Арбитражный суд Воронежской области

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-17811/2019

« 28 » ноября 2019 г.                                                                 

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2019 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,                       

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2, г.Москва, 

к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» г. Воронеж,

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

об обязании предоставить документы и информацию,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности № 77 АГ 1877448 от 11.10.2019 в порядке передоверия, диплом № 17-196 выдан 01.07.2013, 

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности № 644 от 07.10.2019, диплом № 6 выдан 30.06.2005, 

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Газпром газораспределение Воронеж» (далее – ответчик, общество, ОАО «Газпром газораспределение Воронеж») об обязании ответчика в течение семи дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить ФИО2 путем направления на почтовый адрес 105082, 

<

...>, пом II, комн.7 заверенные ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» копии документов и информацию, содержащие расшифровку денежных потоков, поступивших в общество, по показателю «проценты к получению от кредитных организаций за пользование денежными средствами на остатке по расчетным счетам» помесячно и поквартально за 2017 год, 2018 год и за истекшие 8 месяцев 2019 года по каждой кредитной организации отдельно, включая, наименование кредитной организации, период времени, остаток на расчетных счетах, процентная ставка на остаток, сумма полученных процентов; а также документ, являющийся основанием начисления процентов на остаток по расчетным счетам. По истечении семи дней с даты вступления решения суда в законную силу, в случае его неисполнения взыскивать с ответчика в пользу истца судебную неустойку в размере 50000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 1 по 30 день неисполнения, 100000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 31 по 60 день неисполнения, 150000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 61 дня неисполнения по дату фактического исполнения.         

В обоснование заявленного требования истец указал, что является членом Совета директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», что подтверждается решением годового общего собрания акционеров общества от 28.06.2019, истец 10.09.2019 запросил у ответчика документы и информацию, содержащие расшифровку денежных потоков, поступивших в общество, по показателю «проценты к получению от кредитных организаций за пользование денежными средствами на остатке по расчетным счетам» помесячно и поквартально за 2017 год, 2018 год и за истекшие 8 месяцев 2019 года по каждой кредитной организации отдельно, включая, наименование кредитной организации, период времени, остаток на расчетных счетах, процентная ставка на остаток, сумма полученных процентов; а также документ, являющийся основанием начисления процентов на остаток по расчетным счетам. Ответчик требование истца добровольно не исполнил. По мнению истца, ответчик нарушил его безусловное право на получении информации о деятельности общества, предусмотренное пунктом 4 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Определением суда от 11.10.2019 исковое заявление ФИО2 принято к производству, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 14.11.2019. 

Протокольным определением суда от 14.11.2019 окончена подготовка дела к судебному разбирательству, осуществлен переход к судебному разбирательству дела.

В судебном заседании 14.11.2019 представитель истца поддержал заявленный иск, пояснив, что истребуемая у ответчика информация и документы необходимы для решения вопроса о необходимости постановки на рассмотрение Совета директоров общества вопроса об эффективности использования денежных средств общества, остающихся на расчетных счетах общества в банках, а также для решения вопроса о премировании генерального директора общества.

В отзыве на иск и в судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что истребуемые истцом информация и документы не входят в перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ, предусмотренный статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), кроме того, истребуемые документы не связаны с осуществлением истцом полномочий члена Совета директоров общества. Ответчик также полагал, что требования истца являются злоупотреблением правом, поскольку истцом в период с 13.08.2019 по 11.11.2019 было направлено в общество 6 требований о предоставлении разного рода информации и документов, 2 заявления в  Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг, в результате рассмотрения которых обществу были направлены 2 предписания о предоставлении информации и документов, также истцом были поданы 2 исковых заявления к ОАО «Газпром газораспределение Воронеж».         

В судебном заседании представитель ответчика признал, что истец является членом  Совета директоров общества, а также то обстоятельство, что общество получило 10.09.2019 требование истца о предоставлении информации и документов, которое оставило без ответа.

На вопрос суда представитель ответчика пояснил, что указанные им обстоятельства предшествующих обращений истца с требованиями о предоставлении разного рода информации и документов, обращений в Службу по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг, не связаны с истребуемыми в рамках настоящего дела информацией и документами.  

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв до 21.11.2019 для предоставления дополнительных сведений и уточнения исковых требований.

В суд 20.11.2019 от ответчика поступила справка об открытых расчетных счетах в учреждениях банка, о количестве счетов, по которым начислялись проценты на остаток денежных средств и условиях договоров с учреждениями банка.    

В суд от истца 20.11.2019 поступило заявление об уточнении пункта 1 исковых требований, в котором истец просил обязать ОАО «Газпром газораспределение Воронеж»  в течение 7 дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить члену Совета директоров ФИО2 путем направления на почтовый адрес 105082, 

<

...>, пом II, комн.7 выписку по каждому из 10 расчетных счетов ответчика, на остаток по которым произведено начисление процентов, содержащую информацию о начислении процентов на остаток по счету, помесячно за 2017, 2018 годы, истекшие 8 месяцев 2019 года; заверенный ответчиком документ (бухгалтерскую справку), содержащий информацию о сумме остатка по каждому счету,  по которому произведено начисление процентов, по состоянию на последний день каждого месяца за 2017, 2018 годы, истекшие 8 месяцев 2019 года.    

В судебном заседании 21.11.2019 протокольным определением суда на основании статьи 49 АПК РФ принято изменение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленный исковые требования, дополнительно пояснив, что истребуемые информация и документы также необходимы истцу, как члену Совета директоров общества, для рассмотрения вопроса об утверждении бюджета расходов и доходов общества.       

В судебном заседании и дополнениях к отзыву представитель ответчика возражал против заявленного иска, ссылаясь на то, что требование истца не обусловлено материально-правовым интересом с точки зрения разумной необходимости и в целях исполнения обязанностей члена Совета директоров, с уточненным требованием истец не обращался к обществу, также возражал против указанного истцом размера судебной неустойки, ввиду явной несоразмерности возможным последствиям.      

Из материалов дела следует, что ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» зарегистрировано 16.10.1998 Администрацией города Воронежа за регистрационным номером 3664/13539. В Единый государственный реестр юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) 19.11.2002 внесена запись о юридическом лице ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», зарегистрированном до 01.07.2002, за ОГРН 

<

***>.

В соответствии с пунктами 7.1, 9.1 устава ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013 (далее – устав общества), Совет директоров общества является органом управления обществом и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральным законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.     

Компетенция Совета директоров общества закреплена в пункте 9.5 устава общества, включающая, в том числе, избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий, установление выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджета доходов и расходов, а также инвестиционных программ общества (пункты 9.5.8, 9.5.25 устава).  

В соответствии с пунктом 9.15 устава общества заседание Совета директоров созывается, в том числе, по требованию члена Совета директоров общества. 

Положения, аналогичные содержащимся в пунктах 7.1, 9.1, 9.5, 9.15 Устава  ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», также содержатся в пунктах 2.1, 3.2.1 – 3.2.31,  8.2 Положения о Совете директоров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», утвержденного решением общего собрания акционеров общества от 30.09.2013.

Решением очередного общего собрания акционеров ОАО «Газпром газораспределение Воронеж» от 28.06.2019 избран Совет директоров общества, включающий в свой состав, в том числе, ФИО2, что подтверждается представленной истцом распечаткой из ленты новостей ООО «Интерфакс – ЦРКИ» от 04.07.2019, а также ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Из представленной в материалы дела истцом копий письма от 10.09.2019, пояснений сторон, данных в ходе судебного разбирательства, следует, что истец 10.09.2019 посредством электронной почты направил ответчику требование о предоставлении сведений и документов, в котором просил в течение 3 календарных дней с даты получения запроса предоставить по электронной почте документы и информацию, содержащие расшифровку денежных потоков, поступивших в общество, по показателю «проценты к получению от кредитных организаций за пользование денежными средствами на остатке по расчетным счетам» помесячно и поквартально за 2017 год, 2018 год и за истекшие 8 месяцев 2019 года по каждой кредитной организации отдельно, включая, наименование кредитной организации, период времени, остаток на расчетных счетах, процентная ставка на остаток, сумма полученных процентов; а также документ, являющийся основанием начисления процентов на остаток по расчетным счетам.

Ответчик в ходе судебного разбирательства подтвердил получение вышеуказанного требования 10.09.2019, а также то обстоятельство, что требование истца было оставлено без ответа.   

Согласно представленной ответчиком справке от 19.11.2019 обществом открыто в общей сложности 42 расчетных счета в Центрально-Черноземном банке ПАО «Сбербанк» и Воронежском филиале АБ»Россия»; проценты на остаток денежных средств начислялись по 10 расчетным счетам; порядок начисления процентов на остаток денежных средств на расчетном счете условиями договоров прямо не урегулирован.   

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. 

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 65.3 ГК РФ наряду с исполнительными органами в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации. Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков, оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей указанного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

В силу пункта 1 статьи 65.1 ГК РФ акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам.  

В соответствии со статьей 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных указанным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Компетенция Совета директоров (наблюдательного совета) общества определена статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах», включающая, в том числе, вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

При этом ФЗ «Об акционерных обществах» прямо не урегулирован порядок предоставления информации о деятельности общества члену коллегиального органа управления. 

Вместе с тем статей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» урегулированы правоотношения, связанные с предоставлением обществом информации о деятельности общества акционерам. Указанной нормой закона определен перечень документов, предоставляемых акционерам, сроки предоставления документов, основания к отказу в предоставлении документов. 

В соответствии со статьей 6 ГК РФ, частью 6 статьи 13 АПК РФ суд полагает возможным применение положений статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» в части срока предоставления информации и оснований к отказу в предоставлении информации в спорном случае, с учетом компетенции Совета директоров общества и реализации прав и обязанностей члена Совета директоров. 

В силу пункта 1 статьи 71 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В этой связи, учитывая отсутствие ограничений в объеме предоставляемой информации члену Совета директоров общества в норме статьи 65.3 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что перечень и объем предоставляемой члену Совета директоров общества информации не может ограничиваться перечнем, предусмотренным статьей 91 ФЗ «Об акционерных обществах» и должен соответствовать компетенции члена Совета директоров общества. Право члена Совета директоров общества на получение информации от общества должно быть обусловлено материально-правовым интересом  в получение запрашиваемых документов с точки зрения их экономического и юридического анализа либо иной разумной необходимости, в том числе, в целях исполнения обязанностей члена Совета директоров.

Истец обосновывает необходимость ознакомления с истребуемыми сведениями и документами за указанный период в целях решения вопроса о необходимости постановки на рассмотрение Совета директоров общества вопроса об эффективности использования денежных средств общества, остающихся на расчетных счетах общества в банках, для решения вопроса о премировании генерального директора общества, для рассмотрения вопроса об утверждении бюджета расходов и доходов общества.

Учитывая, что к компетенции Совета директоров общества в соответствии с пунктами 9.5.8, 9.5.25 устава общества отнесены вопросы установления выплачиваемых генеральному директору вознаграждений и компенсаций, а также применение мер взыскания; утверждение перспективных планов и основных программ деятельности общества, в том числе бюджета доходов и расходов, а также инвестиционных программ общества, а в силу пункта 4 статьи 65.3 ГК РФ члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требование члена Совета директоров общества о предоставлении информации об использовании денежных средств общества в виде остатков по расчетным счетам общества в учреждениях банка, являются правомерными, отвечающими признакам разумности и заявленной деловой цели. 

Указанные ответчиком обстоятельства предшествующих обращений истца к ответчику и надзорный орган не свидетельствуют о допущенном истцом злоупотреблении правом, поскольку не связаны с истребуемыми по настоящему делу информацией и документами, доказательств предоставления истцу истребуемых информации и документов ответчик не представил. 

Также неправомерным признается судом довод ответчика о том, что истец не обращался к ответчику с требованием, соответствующим изменению иска, поскольку уточнение исковых требований произведено истцом в связи с предоставлением ответчиком в ходе судебного разбирательства дополнительных сведений. 

При таких обстоятельствах исковые требования об обязании ответчика предоставить сведения и подтверждающие документы подлежат удовлетворению.   

Одновременно истцом заявлено о взыскании с ответчика при неисполнении решения суда в пользу истца судебной неустойки в размере 50000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 1 по 30 день неисполнения, 100000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 31 по 60 день неисполнения, 150000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта за период с 61 дня неисполнения по дату фактического исполнения.         

Представитель ответчик в судебном заседании возражал против установления судебной неустойки в указанных суммах, полагал ее необоснованной и неразумной.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее – судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

С учетом изложенного и конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание уклонение истца от обоснования заявленных сумм и возможных последствий просрочки исполнения судебного акта, суд считает возможным установить судебную неустойку, подлежащую взысканию с ответчика в случае неисполнения решения суда в указанный срок, в размере: 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда за период с 1 по 30 день просрочки, 10000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда за период с 31 по 60 день просрочки, 15000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда за период с 61 по дату фактического исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. При обращении в суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере в сумме 6000 руб. 

В связи с чем, с ответчика в пользу истца следует взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать открытое акционерное общество «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение 7 дней с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2   (г. Москва) путем направления на почтовый адрес 105082, 

<

...>, пом II, комн.7 выписку по 10-ти расчетным счетам ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», на остаток по которым произведено начисление процентов, содержащую информацию о начислении процентов на остаток по счету, помесячно за 2017, 2018 годы, истекшие 8 месяцев 2019 года; надлежащим образом заверенную справку ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», содержащую сведения  о сумме остатка по каждому расчетному счету ОАО «Газпром газораспределение Воронеж», по которому произведено начисление процентов, по состоянию на последний день каждого месяца за 2017, 2018 годы, истекшие 8 месяцев 2019 года.    

В случае неисполнения настоящего решения суда по истечении установленного 7-дневного срока взыскать с открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Москва) судебную неустойку в размере: 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда за период с 1 по 30 день просрочки, 10000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда за период с 31 по 60 день просрочки, 15000 руб. за каждый календарный день неисполнения решения суда за период с 61 дня неисполнения по дату фактического исполнения решения суда.

Взыскать с открытого акционерного общества «Газпром газораспределение Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (г. Москва) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

 

Судья                                                                                                                       И.А.Щербатых