ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-7850/2018

г. Киров

14 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3, по доверенности от 13.08.2018, 

представителя ответчика – ФИО4, по доверенности от 19.11.2018,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.06.2019 по делу № А17-7850/2018, 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о взыскании 7 652 975 рублей 00 копеек неосновательного обогащения,

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Иваново» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

объединённое с делом №А17-11403/2018 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Иваново» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО7 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО9 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

индивидуальному предпринимателю ФИО8 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>)

о признании договора аренды от 19.12.2016 № 17/2 и дополнительного соглашения от 19.12.2016 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее также – истец) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее также – ответчик) о взыскании 6 828 975,00 руб. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.09.2018 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А17-7850/2018, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИП ФИО7), индивидуальный предприниматель ФИО8 (ИП ФИО8), индивидуальный предприниматель ФИО9 (ИП ФИО9), общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем - Иваново» (далее также - ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново»).

В ходе рассмотрения дела истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно изменял исковые требования, с учетом окончательного уточнения  просил взыскать  с ответчика сумму неосновательного обогащения за период с 01.10.2015 по 30.11.2018 в размере 7 652 975,00 рублей.

Индивидуальный предприниматель ФИО6 обратилась в Арбитражный суд Ивановский области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем-Иваново»; индивидуальному предпринимателю ФИО5; индивидуальному предпринимателю ФИО7; индивидуальному предпринимателю ФИО9; индивидуальному предпринимателю ФИО8 о признании договора аренды от 19.12.2016 № 17/2 и дополнительного соглашения от 19.12.2016 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 09.01.2019 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер №А17-11403/2018.

Определением от 25.02.2019 дело №А17-11403/2018 и дело №А17-7850/2018 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А17-7850/2018.

Определением от 19.03.2019 прекращено производство по делу А17-7850/2018 в части требования индивидуального предпринимателя ФИО6 к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем-Иваново» индивидуальному предпринимателю ФИО5, индивидуальному предпринимателю ФИО7, индивидуальному предпринимателю ФИО9, индивидуальному предпринимателю ФИО8 о признании договора аренды от 19.12.2016 № 17/2 и дополнительного соглашения от 19.12.2016 № 1 недействительной (ничтожной) сделкой и применении последствий ее недействительности в связи с отказом истца от иска.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 27.06.2019 исковые требования  удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 7 095 225 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.

Ответчик  с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить в части взыскания неосновательного обогащения, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, судом в нарушение положений статьи 71 АПК РФ не дана надлежащая оценка  представленным ответчиком в дело доказательствам. Доводы ответчика о том, что ИП ФИО6 является номинальным владельцем  доли в праве на прицеп, не являясь при этом реальным собственником доли, не получили надлежащей оценки. В подтверждение данных доводов ответчиком представлена в дело схема бизнес-структуры  ФИО10 и ФИО11 с пояснениями к ней, судом не дана оценка данным доказательствам. Материалами дела не подтверждена конкретная сумма  фактически полученных ИП ФИО5 денежных средств по договору № 17/2, в связи с чем, невозможно определить ту часть денежных средств, которая была сбережена  ответчиком за счет истца.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения.

Третьи лица отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново» ходатайствовало о рассмотрении дела без его участия.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.08.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.08.2019 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.07.2015 между индивидуальными предпринимателями ФИО9, ФИО6, ФИО7, ФИО5, ФИО8 (покупатели) и ООО «М-Импорт» (продавец) заключен договор купли-продажи от №167-МИ/2015, согласно которому покупатели приобрели в общую долевую собственность в следующих долях: ФИО9 20%, ФИО6 – 30%, ФИО7 -22,5%, ФИО5 - 22:5%, ФИО8 - 5% томограф магнитно-резонансный серии «MAGNETOM» версии «MAGNETOM SYMPHONY», б/у 2002 г.в. производства Siemens AG.

Согласно пункту  3.4 договора купли-продажи право собственности и риск случайной гибели или повреждения товара переходят к покупателям  с момента подписания сторонами накладной,  а если она не подписана покупателями – с момента фактического вручения товара покупателям в месте его нахождения.

Покупателями подписана товарная накладная от 10.07.2015 № 39, согласно которой им передано приобретенное по договору от 10.07.2015 №167-МИ/2015 имущество от ООО «М-Импорт». Также сторонами подписан акт приема-передачи от 10.07.2015, в котором они подтвердили, что приняли томограф от продавца, указали, что товар находится в исправном состоянии.

Впоследствии данный томограф был передан индивидуальными предпринимателями ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО8 (арендодатели) в аренду ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново» (арендатор) по договорам аренды № 17/2 от 15.07.2015, 01.01.2016, 19.12.2016 согласно актам приема-передачи от 15.07.2015, 01.01.2016 и размещен в медицинском центре по адресу: 

<

...>, лит. А45.

Согласно пункту  3.1 договора аренды от 15.07.2015 № 17/2 размер арендной платы за арендуемое оборудование устанавливается согласно Приложению № 3, в котором стороны определили размер арендной платы в размере 1 250 000 руб. в месяц: 400 000 руб. – ИП ФИО9, 112 500 руб. – ИП ФИО7, 712 500 руб. -  ИП ФИО5, 25 000 руб. – ИП ФИО8

В пункте  3.1 договора аренды от 01.01.2016 № 17/2 стороны также указали, что размер арендной платы за арендуемое оборудование устанавливается согласно Приложению № 3, в котором установили общую сумму арендных платежей на 2016 год в размере 1 560 000  руб., в том числе в месяц: 425 000 руб. – ИП ФИО9, 123 750 руб. – ИП ФИО7, 723 750 руб. -  ИП ФИО5, 27 500 руб. – ИП ФИО8

Согласно пункту  3.1 договора аренды от 19.12.2016 № 17/2 размер арендной платы устанавливается по соглашению сторон и определяется дополнительным соглашением.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору аренды от 19.12.2016 № 17/2 стороны определили установить арендную плату по договору в размере 1 000 000,00 рублей в месяц. НДС не облагается.

В соответствии с пунктом  2 дополнительного соглашения № 1 уплату арендной платы определили производить Арендодателям в частях, а именно: 335 000,00  рублей в месяц уплачивать ИП ФИО9; 87 750,00 рублей в месяц ИП  ФИО7, 557 750,00 рублей в месяц уплачивать ИП  ФИО5, 19 500,00 рублей в месяц уплачивать ИП ФИО8.

Указанный размер арендной платы установлен и применяется для расчетов по договору с 01.01.2017.

В период с октября 2015 года по ноябрь 2018 года томограф находился в аренде у ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново».

Согласно расчету истца за указанный период аренды ФИО5 получено 23 650 750 руб. по платежным поручениям, указанным в расчете истца, с указанием в назначении платежа на договоры аренды. 

Истец обратилась к ответчику с претензией, направленной 09.06.2018, с требованием в течение 5 дней с момента получения претензии выплатить  причитающуюся ей долю доходов, полученных от сдачи в аренду ООО «ЛДЦ МИБС-Иваново» томографа за период с июля 2015 года по июнь 2018 года.

Поскольку претензия ответчиком не удовлетворена, денежные средства не оплачены,  ИП ФИО6 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Судом установлен и представленными в дело доказательствами подтверждается   факт сдачи томографа в аренду ООО «ЛДЦ МИБС-Иваново» и получения ответчиком денежных средств в виде арендных платежей в сумме 23 650 750,00 руб. в спорный период.

В соответствии с пунктом 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

Владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом (пункт 1 статьи 247 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи пункт 1 статьи 247 ГК РФ участник долевой собственности имеет право на предоставление в его владение и пользование части общего имущества, соразмерной его доле, а при невозможности этого вправе требовать от других участников, владеющих и пользующихся имуществом, приходящимся на его долю, соответствующей компенсации.

В силу статьи 248 ГК РФ плоды, продукция и доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, поступают в состав общего имущества и распределяются между участниками долевой собственности соразмерно их долям, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

Как установлено судом, истцу в спорный период  принадлежала доля в праве общей долевой собственности на томограф в размере 30%.

Судом были исследованы и мотивированно отклонены доводы ответчика о том, что истец является номинальным владельцем доли. Ссылка заявителя на бизнес-структуру не опровергает факт принадлежности истцу спорного имущества, право общей долевой собственности истца подтверждено материалами дела. Договор аренды прицепа для томографа не является предметом настоящего спора, в этой связи, обстоятельства принадлежности истцу прицепа не имеют правового значения для настоящего дела. 

Передача имущества в аренду третьим лицам является формой распоряжения имуществом и может осуществляться только по соглашению участников долевой собственности.

Из материалов дела следует, что с октября 2015 индивидуальными предпринимателями ФИО9, ФИО7, ФИО5, ФИО8 предоставлен  в аренду ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново» медицинский томограф, при этом соглашение о порядке владения и пользования указанным оборудованием, находящимся в долевой собственности, лицами, участвующими в деле, суду не представлено, доказательства, подтверждающие согласие истца на распоряжение спорным имуществом, отсутствуют.

Таким образом, объектом аренды ООО «ЛДЦ МИБС - Иваново» является общее имущество всех собственников томографа. Право требовать часть соответствующих доходов обусловлено наличием у истца в спорный период статуса участника общей долевой собственности. 

Доходы от использования имущества, находящегося в долевой собственности, также являются общим имуществом и подлежат распределению между участниками долевой собственности пропорционально их долям в праве.

Факт сдачи имущества в аренду ответчиком не оспаривается, между тем, доказательств перечисления истцу арендной платы в размере, приходящемся на ее долю в праве на имущество, в материалы дела не представлено.

Доказательств выплаты истцу компенсации в порядке, предусмотренном положениями статьи 247 ГК РФ, в материалы дела также не представлено.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком не представлено должного обоснования правомерности получения платы от арендатора за пользование арендуемым имуществом в размере, приходящемся на долю в праве истца.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В обоснование требований о взыскании неосновательного обогащения истец указывает на полученные ответчиком доходы от сдачи томографа в аренду, которые должны быть возмещены истцу пропорционально ее доле в праве собственности на это имущество.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства полномочий ответчика либо иных собственников томографа  от имени истца заключить договоры аренды, а также приняв во внимание условия договоров аренды о распределении арендной платы ответчику в размере, превышающем его долю в праве на спорное оборудование, суд первой инстанций пришел к правильному выводу о том, что ответчик неосновательно сберег денежные средства в размере полученного дохода, соответствующего доле в праве истца, и, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что соответствующие доходы были получены ответчиком по иным основаниям, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере суммы арендной платы на основании статей 1102, 1105 ГК РФ.

Вместе с тем суд обоснованно указал, что требование ФИО6 о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере приобретенной доли ФИО9 является неправомерным, в связи с чем, пришел к выводу  о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 7 095 225,00 руб.

Данный вывод является правильным, основанным на положениях законодательства и обстоятельствах дела.

Доводы ответчика о недоказанности суммы, которая была сбережена ответчиком за счет истца, опровергаются материалами дела, в частности, отзывом ответчика с контррасчетом, представленными в суд первой инстанции,  согласно которому ответчиком получены денежные средства в сумме 23 650 750 руб., процессуальное поведение ответчика в рассматриваемом случае, связанное с отрицанием ранее признаваемых обстоятельств является непоследовательным и создает неопределенность в реализации прав истца.

Вопреки доводам жалобы судом дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам, выводы суда являются обоснованными.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Прочие доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у суда  апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе основаниям.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 27.06.2019 по делу № А17-7850/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО12

ФИО1