ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-6594/2016

г. Воронеж

21 марта 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019

          Постановление в полном объеме изготовлено  21 марта 2019

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Седуновой И.Г.,

судей                                                                                      Безбородова Е.А.,      

                                                                                                ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от ООО «Белгеоцентр»: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ФИО3: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Белгеоцентр» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019 по делу № А08-6594/2016 (судья Ботвинников В.В.),

по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела о признании ОАО УК «Белфарма» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.04.2018  в отношении открытого акционерного общества Управляющей компании  «Белфарма» (далее – ОАО УК «Белфарма», должник) введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.07.2018 в реестр требований кредиторов ОАО УК «Белфарма» в состав третьей очереди включено требование ООО «Белгеоцентр» в размере 910 210 руб. основной задолженности, 17 892,31 руб. неустойки, учитываемой отдельно в реестре требований кредиторов (п. 3 ст. 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о замене кредитора, в котором просил произвести замену конкурсного кредитора ООО «Белгеоцентр» на его правопреемника - ФИО3 на основании договора от 20.09.2018 об уступке права требования исполнения обязательств по договору №ГЦ-0815/101 от 31.08.2015, заключенного между ООО «Белгеоцентр» и ФИО3

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019 заявление ФИО3 удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь его незаконность и необоснованность, ООО «Белгеоцентр» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019  отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО3 на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО «Белгеоцентр», ФИО3 и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.09.2018 между ООО «Белгеоцентр» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) был заключен договор об уступке права требования исполнения обязательств по договору №ГЦ-0815/101 от 31.08.2015, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования к ОАО УК «Белфарма» по договору №ГЦ-0815/101 от 31.08.2015 на выполнение работ по проведению инженерно-геологических изысканий, в части и в размере 910 210 руб. и неустойки в размере 17 892,31 руб., включенных в реестр требований кредиторов третьей очереди определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-6594/2016 от 04.07.2018. В остальной части требования к должнику остаются за Цедентом.

В п. 3 указанного договора стороны определили, что право требования, передаваемое по настоящему договору, Цессионарий приобретает у Цедента с оплатой в размере 100% суммы долга в размере 910 210 руб. и неустойки в размере 17 892,31 руб., которые будут внесены на расчетный счет Цедента путем перечисления не позднее 15 дней с момента подписания договора.

С момента подписания настоящего договора ответственность Должника перед Цессионарием за надлежащее исполнение всех вытекающих из договора обязательств, несет Должник - ОАО УК «Белфарма» (п. 5 договора).

С момента подписания настоящего договора сторонами Цедент утрачивает права требования к должнику - ОАО УК «Белфарма» в сумме указанной в пункте 3 настоящего Договора (п. 6 договора).

ФИО3 по платежному поручению №624 от 27.09.2018 исполнил свое обязательство по договору уступки, перечислив в пользу ООО «Белгеоцентр» денежные средства в сумме 928 102, 31 руб.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ФИО3 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявление по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения по следующим основаниям.

В силу ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч.1 ст.388 ГК РФ). 

Частью 1 ст. 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

Вышеназванный договор уступки соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. Сторонами договора в полном объеме исполнены обязательства, возложенные на них упомянутым договором.

Доказательств ничтожности заключенного договора уступки прав на момент рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела представлено не было (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.07.2018 по делу №А08-6594/2016, заменив конкурсного кредитора - ООО «Белгеоцентр», включенного в реестр требований кредиторов ОАО УК «Белфарма» в состав третьей очереди на его процессуального правопреемника - ФИО3 с суммой требований в размере 910 210 руб. основной задолженности, 17 892,31 руб. неустойки, учтенной в реестре требований кредиторов отдельно и признанной подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

Ссылка ООО «Белгеоцентр» на то, что ФИО5 входит в одну группу с директором и акционером должника ФИО6 в компании ООО «Осетровые заводы Магнус», являясь партнером по бизнесу, и что действия ФИО5 по заключению 20.09.2018 договора уступки права требования задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, а не текущих обязательств, свидетельствуют о злоупотреблении ФИО5 своими правами и о намерении получить контроль над процедурой банкротства, обоснованно не принята судом области во внимание, поскольку носит лишь предположительный характер и не подтверждена   документально.

Как было указано выше, ФИО3 по платежному поручению №624 от 27.09.2018 исполнил свое обязательство по договору уступки, перечислив в пользу ООО «Белгеоцентр» денежные средства в сумме 928 102, 31 руб.

Данные денежные средства не были возвращены ООО «Белгеоцентр». 

Доказательства расторжения договора уступки не представлены.

Как верно отметил суд, в рассматриваемом случае ООО «Белгеоцентр» по собственной воле и в своих интересах заключило указанный договор, согласовав условие о том, что в пользу ФИО3 уступается только та задолженность, которая включена в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди определением Арбитражного суда Белгородской области по делу №А08-6594/2016 от 04.07.2018, в остальной части требования к должнику остаются за цедентом, что не противоречит положениям статьи  421 ГК РФ.

Запрет на переход прав к другим лиц установлен в статье 383 ГК РФ, в соответствии с которой переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В данном случае заявителем не представлено доказательств того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение. При этом обязательство, по которому уступлено право требования, включено в реестр требований кредиторов должника и не оспорено.

Достаточных доводов о допущенном злоупотреблении правом сторонами при заключении договора цессии с учетом того обстоятельства, что действующее законодательство не содержит запрета уступки прав требования к должнику аффилированным с ним лицам, заявителем не приведено (ст. 9 АПК РФ). 

При таких обстоятельствах у суда не имеется оснований для применения в данном случае положений статей 10, 168 ГК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия отклоняет как необоснованные доводы апелляционной жалобы, о том, что замена кредитора ООО «Белгеоцентр» в реестре требований кредиторов должника на ФИО3 незаконна, и что заявление подано ФИО3 исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов.

Доводы апелляционной жалобы о неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела,  также не принимаются во внимание, поскольку из обжалуемого определения следует, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции  установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019 по делу № А08-6594/2016 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 271,  п. 1 ч. 4 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 28.01.2019 по делу № А08-6594/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

      Председательствующий судья                                        И.Г. Седунова 

      Судьи                                                                                 Е.А. Безбородов 

                                                                                                ФИО1