ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-4698/2016

г. Севастополь

6 июля 2017 г.

 

Резолютивная часть постановления оглашена  4 июля 2017 г. 

Постановление в полном объеме изготовлено  6 июля 2017 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Оликовой Л. Н., судей   Гонтаря В. И., Котляровой Е. Л., при ведении протокола судебного заседания  секретарем  ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу  Общества с ограниченной ответственностью «КрымЭталонСтрой»   на решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 г.   по делу № А84-4698/2016 ( судья Васильченко О. С.) 

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «КрымЭталонСтрой» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

 к Обществу с ограниченной ответственностью «Петриван ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

третьи  лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: 

Государственная корпорация агентства по страхованию вкладов – конкурсный управляющий  Коммерческого банка «Финансовый стандарт»;

Коммерческий банк  «Финансовый стандарт»  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

ФИО2;

ФИО3;

ФИО4

 о признании договоров цессии № 1233-ДЦ-32-36115 от 06.05.2016 г. и № 1233-ДЦ-93-36115 от 06.05.2016 г. недействительными 

при участии:

от ООО «Петриван» -  ФИО5 представитель по доверенности

воронский В. И.)  на определение Арбитражного суда Республики Крым от 16.06.2015 г. по делу № А83

УСТАНОВИЛ:

ООО «КрымЭталонСтрой»  обратилось в Арбитражный суд города Севастополя  с исковым заявлением  к  ООО  «Петриван»  о признании недействительными договоров цессии № 1233-ДЦ-32-36115 от 06.05.2016 г. и № 1233-ДЦ-93-36115 от 06.05.2016 г.   по основаниям  ст. ст. 166, 168,  п. п. 1, 2  ст. 388 Гражданского кодекса РФ.

Определениями суда от   02.02.2017 г.,  от 2.03.2017 г.  к участию привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, относительно предмета спора: Государственная корпорация агентства по страхованию вкладов – конкурсный управляющий  КБ «Финансовый стандарт»; КБ  «Финансовый стандарт», ФИО2, ФИО3, ФИО4 

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 г.  в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с решением суда, ООО «КрымЭталонСтрой» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и удовлетворить исковые требования. Жалоба мотивирована неполным выяснением  обстоятельств дела и несоответствием выводов суда  обстоятельствам дела. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, кроме представителя ответчика, не явились, извещены надлежащим образом. 

На основании ст. ст. 121, 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ  суд считает  возможным  рассмотрение  апелляционной жалобы в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

Информация о принятии апелляционной жалобы и назначении судебного заседания своевременно размещена судом в информационно-коммуникационной сети «Интернет». 

 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной  жалобы  в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела следует, что   между  КБ «Финансовый стандарт» (Кредитор) и  ООО «КрымЭталонСтрой» (Заемщик) заключены кредитные договоры:

-  кредитный договор № 

<

***>  от 27.05.2015 г., по условиям которого был представлен кредит в размере 1 700 000 руб., со сроком возврата до 27.05.2016 г., с установлением процентной ставки 24% годовых. ( т. 1 л.д. 16-20);

- договор об открытии кредитной линии  № 101-КЛЗ-93-36115 от 10.11.2015 г., по условиям которого был представлен  лимит задолженности  в размере 2 000 000 руб., со сроком возврата до 10.11.2016 г., с установлением процентной ставки 24% годовых. ( т. 1 л.д. 21-26). 

В дальнейшем между КБ «Финансовый стандарт» (Цедент) и ООО «ПЕТРИВАН» (Цессионарий)  06.05.2016 г. были заключены договоры цессии (уступки прав требований):

-  № 1233-ДЦ-32-36115,  по условиям которого Цедент на возмездной основе уступил, а Цессионарий принял все права (требования) к ООО «КрымЭталлон Строй»  по кредитному договору  № 101-КДД- 32-36115 от 27.05.2015 г. с размером передаваемых прав в сумме 142 224 руб. 11 коп., в том числе 141 666 руб. 74 коп. остаток ссудной задолженности; 557 руб. 37  коп.   срочные проценты. В том числе   переданы    права по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору : по договору залога товаров в обороте № Ю1-ДЗТО-32-36115 от 27.05.2015 г.; по договору поручительства  № 101-ДП-32-36109 от 27.05.2015 г.; по договору залога транспортного средства № 101-ДЗТС-32-37836 от 27.05.2015 г. ( т. 1 л.д. 27-30);

- № 1233-ДЦ-93-36115, по условиям которого  Цедент на возмездной основе уступил, а Цессионарий принял все права (требования) к Заемщику по Договору об открытии кредитной линии № 101-КЛЗ-93-36115 от 10.11.2015 г. с размером передаваемых прав в сумме  2 015 737 руб.  71 коп., в том числе  2 000 000 руб.   остаток ссудной задолженности; 15 737 руб. 71 коп.   срочные проценты. В том числе  переданы права (требования) по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств Заемщика по кредитному договору:  по договору залога товаров в обороте № Ю1-ДЗТО-93-36115 от 10.11.2015 г.; по договору поручительства  № 101-ДП-93-36109 от 10.11.2015 г.; по договору залога транспортного средства № 101-ДЗТС-93-43397 от 10.11.2015 г. (т. 1 л.д. 31-34).

 Условия договоров цессии одинаковые. В соответствии с п. 1.5. договоров  Цессионарий оплачивает приобретенные права (требования) путем перечисления суммы, указанной  в п. 1.4. Договора цессии, на счет Цедента не позднее 20.05.2016 г., все права, в том числе по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств Заемщика по Кредитному договору, переходят к Цессионарию с момента выплаты Цессионарием стоимости передаваемых прав (требований) в размере, указанном в п. 1.4. Договора цессии. 

Между сторонами составлены  акты приема-передачи  документов  от 06.05.2016 г., на основании которых  заключены оспариваемые договоры. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Право первоначального кредитора на основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 8.2 кредитных договоров  определено, что кредитор может полностью или частично переуступать свои права и обязанности по договору. 

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса РФ принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ всесторонне  исследовал и оценил  заявленные истцом доводы и представленные в обоснование доводов доказательства,  с оценкой которых  суд апелляционной инстанции согласен и оснований для их переоценки не усматривает. 

Статьей 166 Гражданского кодекса РФ  определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями,  истец указывал, что договоры являются ничтожными, поскольку  не соответствуют требованиям ст. 388 Гражданского кодекса РФ. 

Суд апелляционной инстанции соглашается  с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров цессии недействительными. 

Спорные договоры уступки прав требования соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, стоимость уступаемого права определена.

Договоры  цессии  не противоречат нормам  главы 24 Гражданского кодекса  РФ, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации».  

Уступкой права требования является соглашение о замене прежнего кредитора, который выбывает из обязательства, на другого субъекта, к которому переходят все права прежнего кредитора. При этом для уступки права требования кредитор должен обладать этим требованием, а уступаемое право требования должно быть действительным, то есть возникшим из действительного и существующего обязательства.

Оспаривая сделку, истец, не являясь ее стороной, ссылается на нарушение его прав как лица, чей долг был переуступлен, однако не указал, каким образом данная сделка нарушает его законные права и интересы.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ  иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Признание сделки недействительной является одним из способов защиты гражданских прав и должно иметь своим последствием непосредственное восстановление нарушенного права истца.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Суд исходит из того, что стороны договора уступки не ставят под сомнение его действительность, в свою очередь, должник ООО «КрымЭталонСтрой» не имеет материально-правового интереса в предъявлении требования о признании договора уступки недействительным, поскольку в силу ст. 390 Гражданского кодекса РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора. 

Таким образом, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

Однако в рамках настоящего дела истцом таких доказательств не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса  РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 2 статьи 388 Гражданского кодекса РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.10.2013 г. № 64-КГ13-7, по общему правилу, личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам, если иное не установлено договором или законом.  Такие доказательства, в том числе  наличие обстоятельств, указанных в ст. 388 Гражданского кодекса РФ, ООО «КрымЭталонСтрой»  представлены не были. 

Проверяя  приведенные истцом  правовые основания признания сделки недействительной, коллегия судей  считает, что суд первой инстанции  обоснованно  пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительными  договоров уступки права требования.  

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  истец не доказал, что  оспариваемые договоры являются  ничтожными, истец не назвал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает права лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных  выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение  апелляционной жалобы в силу положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагаются на истца и были оплачены при обращении в суд апелляционной инстанции. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 24.04.2017 г. по делу № А84-4698/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «КрымЭталонСтрой» оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня его принятия  в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                           Л. Н. Оликова 

Судьи                                                                                          В. И. Гонтарь

                                                                                                     Е. Л. Котлярова