АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8440/23 

Екатеринбург

29 ноября 2023 г.

 

Дело № А07-26238/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 ноября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Васильченко Н.С.,

судей Гайдука А.А., Перемышлева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания, проводимого в режиме веб-конференции, помощником судьи Головач Т.Г. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комета» (далее – общество «Комета», истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2023 по делу № А07-26238/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Комета» – ФИО1 (доверенность от 21.11.2022).

Общество «Комета» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройсервис-7» (далее – общество «Стройсервис-7», ответчик) о взыскании основного долга по договору займа от 09.02.2018 № 04/18 в сумме 300 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 108 953 руб. 42 коп.

Решением суда от 15.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 решение суда оставлено без изменения.

Общество «Комета» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы приводит доводы об аффилированности общества «Комета» и общества «Стройсервис-7».

Как указывает истец, просрочка исполнения обязательств по договору займа со стороны ответчика наступила 09.02.2019, при этом руководители аффилированных обществ «Комета» и «Стройсервис-7» не были заинтересованы во взыскании дебиторской задолженности на протяжении всего срока исковой давности.

Заявитель жалобы полагает, что срок исковой давности пропущен ввиду намеренного необращения в суд с иском о взыскании задолженности с субъекта, аффилированного с руководимым им юридическим лицом, в отсутствие исчерпывающих объяснений разумности и добросовестности подобного бездействия. Если органы управления юридического лица не были заинтересованы во взыскании задолженности, чем явно причиняли вред юридическому лицу и его кредиторам, то суду надлежит отказывать в пропуске срока исковой давности ввиду наличия признаков злоупотребления правом.

Как отмечает истец, с учетом практики применения законодательства, связанной с рассмотрением заявлений о пропуске срока исковой давности по искам о взыскании дебиторской задолженности между аффилированными лицами, срок исковой давности начинает течь не ранее, чем о нарушении прав общества узнал независимый руководитель – конкурсный управляющий.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «Комета» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Башгазстрой Сервис» (далее – общество «Башгазстрой Сервис»; в настоящее время – общество «Стройсервис-7») (заемщик) 09.02.2018 заключен договор займа № 04/18 на сумму 350 000 руб. под 8 % годовых.

Согласно договору займа от 09.02.2018 № 04/18 заем выдан сроком до 08.02.2019.

Платежным поручением от 09.02.2018 № 53 общество «Комета» перечислило обществу «Башгазстрой Сервис» денежные средства в сумме  300 000 руб. с назначением платежа: «предоставление займа (8 %) по договору займа № 04/18 от 09.02.2018, сумма 300 000 руб. без налога (НДС)».

Ответчиком факт получения денежных средств от истца в вышеуказанной сумме не оспорен, доказательств возврата займа в предусмотренные договором сроки не представлено.

В связи с неисполнением обязательств по возврату займа и уплате процентов по договору займа согласно оговоренным срокам истец обратился к ответчику с претензией от 20.07.2022, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на отсутствие оплаты со стороны ответчика основного долга и процентов за пользование займом, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Проанализировав характер спорных правоотношений, исходя из содержания прав и обязанностей сторон, предусмотренных договором займа от 09.02.2018 № 04/18, суды квалифицировали их как отношения по договору займа, подпадающие под действие § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором.

Исходя из положений указанных норм права передача займодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

Статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, – независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Проанализировав материалы дела, суды пришли к выводу о заключенности и действительности указанного договора займа, а также доказанности фактической передачи займодавцем заемщику денежных средств в рамках договора займа. При этом доказательств полного исполнения обязательства по возврату суммы займа ответчиком не представлено.

Возражая против предъявленных требований, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

 В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

На основании норм статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О) установление сроков исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, в том числе договор займа от 09.02.2018 № 04/18, платежное поручение от 09.02.2018 № 53, учитывая, что течение срока исковой давности началось с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении права юридического лица, то есть с момента истечения срока возврата заемных средств, то есть с 09.02.2019, суды пришли к выводу, что к дате обращения с настоящим иском – 26.08.2022 – трехгодичный срок исковой давности истек, что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании основного долга, а также начисленных процентов.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства и подтверждающих наличие оснований для приостановления или перерыва срока исковой давности, предусмотренных статьями 202 и 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, при рассмотрении судом апелляционной инстанций настоящего дела не установлено (статьи 8, 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что конкурсным управляющим истца в целях соблюдения обязательного претензионного порядка (часть 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в адрес ответчика была направлена претензия с требованием уплатить задолженность от 19.07.2022, то есть уже после истечения срока исковой давности по договору займа от 09.02.2018 № 04/18, что не влияет на приостановление или продление срока исковой давности по данному спору.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, регулирующих течение срока исковой давности, как основанные на неверном толковании закона и несогласии с выводами суда по обстоятельствам дела, связанным с началом течения срока исковой давности, поскольку суд, правильно применив положения статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к обоснованному выводу, что право требовать возврата заемных денежных средств наступило 09.02.2019.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что к данном спору не могут быть применены разъяснения, изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

При этом суд исходил из того, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента назначения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Принимая во внимание, что по настоящему делу исковое заявление подано от имени общества «Комета», учитывая, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о взыскании задолженности по договору займа заменяет органы управления должника и реализует права общества на защиту нарушенного права, суд указал, что назначение конкурсного управляющего само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока исковой давности, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Таким образом, возникновение у конкурсного управляющего возможности обратиться с настоящим иском только после утверждения его в качестве конкурсного управляющего должника (осуществление своих прав через уполномоченные органы общества) не исключает применение общего порядка исчисления срока исковой давности.

Довод истца об аффилированности общества «Комета» и общества «Стройсервис-7» отклонен судом апелляционной инстанции как документально не подтвержденный.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, оснований для которой суд кассационной инстанции не усматривает в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным  по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.05.2023 по делу № А07-26238/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью  «Комета» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Н.С. Васильченко 

 

Судьи                                                                            А.А. Гайдук

 

                                                                                             И.В. Перемышлев