ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб-сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-44227/2023

Дело № А40-14907/23

г. Москва

08 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи:      В.А.Яцевой,

судей:

И.В.Бекетовой, ФИО1,

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №13 апелляционную жалобу ООО «ТД Гелиос» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023 по делу № А40-14907/23-53-121

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ТД Гелиос» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «Союз Святого ФИО3» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца:

не явился, извещен;

от ответчика:

ФИО4 по дов. от 09.01.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТД Гелиос» далее – истец, ООО «ТД Гелиос») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Союз Святого ФИО3» (далее – ответчик, ООО «Союз Св. ФИО3) о взыскании неосновательного обогащения в размере 9 169 439 рублей 42 копейки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023 в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить. По мнению ответчика при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель ответчика по изложенным в отзыве доводам в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает их необоснованными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы – отказать.

В судебное заседание истец своего представителя не направил, суд располагает доказательствами его надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителя истца.

Информация о принятии апелляционных жалоб вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу: (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьями 266 и 268 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, полагает необходимым оставить обжалуемый судебный акт без изменения, основываясь на следующем.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.11.2021 между  ООО «Союз Св. ФИО3» (Покупатель, Ответчик) и ООО «ТД Гелиос» (Поставщик, Истец) был заключен договор поставки № П6342, предметом которого является поставка товара отдельными партиями в течение срока действия договора на основании заказов покупателя.

Заказ составляется покупателем и направляется поставщику в электронном виде по системе электронного документооборота на условиях, предусмотренных в дополнительном соглашении по EDI (п. 3.1). В заказе указываются дата, время и номер заказа, наименование, количество, ассортимент, код, сроки поставки партии товара, наименование и адрес грузополучателя (адрес доставки) (п. 3.2). 

Поставщик в течение трех часов с момента отправки заказа покупателем обязуется подтвердить согласие поставить товар, направив подтверждение заказа. Любое уменьшение или изменение подтвержденного заказа считается отказом от его выполнения в полном объеме (недопоставкой), что влечет штрафные санкции согласно приложению № 4 к договору (п. 3.5). В случае неполучения покупателем подтверждения заказа от поставщика, отсутствие возражений от поставщика в установленный срок трактуется как согласие поставщика со всеми условиями поставки (п. 3.6). 

Поставки каждой партии производятся в срок, указанный в заказе или графике поставки (в случае его согласования сторонами), если иное не предусмотрено соглашением сторон (п. 3.10). 

За каждый факт недопоставки товара по заказу покупателя, размещенному покупателем и согласованном сторонами в соответствии с разделом 3 договора, поставщик уплачивает штраф в размере 15% от стоимости недопоставленного товара. Штраф за недопоставку товара уплачивается при поставке товара ниже минимального уровня поставки, равного 95% от стоимости заказа (п. 10 прил. № 4). 

В случае несоблюдения графика поставки, установленного договором или соответствующим заказом покупателя, поставщик выплачивает штраф в размере 15% стоимости всей партии товара, поставленного с нарушением графика поставки (п. 10.2 прил. № 4). 

Все предусмотренные приложением санкции оплачиваются поставщиком в течение пяти дней после получения претензии покупателя (п. 20 прил. № 4). 

В случае возникновения у поставщика перед покупателем задолженности по оплате вознаграждения (премии), начисленных штрафных санкций и иных причитающихся покупателю денежных средств, покупатель вправе удержать причитающиеся ему суммы из суммы, подлежащей оплате за поставленный товар. Стороны признают, что такое удержание является способом обеспечения исполнения обязательств и не является способом увеличения отсрочки платежа за товар, приостановка оплаты товара в этом случае не является нарушением условий договора по оплате (п. 7.10). 

В период с 15.02.2022 по 21.08.2022 ответчик выставил претензии на сумму 2 796 466,34 руб. за нарушение условий договора по поставке товара.

В последующем, ответчик произвел взаимозачет на сумму, причитающуюся на оплату штрафных санкций.

Кроме того, стороны провели двухсторонние взаимозачеты на сумму 6 399 973,08 руб. по актам зачета. 

Истец указывает на отсутствие оснований для предъявления штрафных санкций и просит взыскать неосновательное обогащение в заявленном размере.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд за защитой своих прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является заключенный между сторонами договор.

Согласно статье 425 ГК РФ, после заключения условия договора становятся обязательными для его сторон.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашением сторон в соответствии со статями 421, 431 ГК РФ стороны вправе предусмотреть размер ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий договора.

Согласно ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

На основании ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. 

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретения или сбережения имущества за счет другого лица и отсутствия правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке. Доказательства того, что удержание штрафа не основано ни на законе, ни на сделке в материалы дела не представлены.

Право ответчика на удержание согласовано сторонами в договоре и соответствует действующему законодательству и сложившейся судебной практике. Произведенное ответчиком удержание было осуществлено в связи с просрочкой со стороны истца поставки товара. 

Условия поставки установлены договором, размер штрафов за просрочку поставки установлен договором, расчет приведен в претензиях. 

Судом первой инстанции установлено, что удержание штрафных санкций из причитающейся истцу оплате за товар соответствует условиям договора.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что претензий в период проведения односторонних взаимозачетов Покупателем Истец не получал, а в качестве доказательств направления Истцу претензий о нарушении условий договора предоставлены почтовые документы, из содержания которых следует, что Ответчиком направлялись дубликаты претензий и актов зачета. 

Судебная коллегия отмечает, что данный довод Истца является несостоятельным, поскольку между сторонами согласован электронный документооборот согласно п. 11.3 Договора поставки. Ответчик после выявления факта нарушений направляет первоначальную претензию по системе ЭДО и по электронной почте представителям поставщика. 

В соответствии с п. 11.6. Договора поставки документы, отправленные по факсу, электронной почте одной из Сторон для другой Стороны, обладают полной юридической силой и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в суде. 

Поставщик был неоднократно уведомлен о факте нарушений с его стороны условий договора. Факт просрочки поставки товара истцом признан. Таким образом, истец не доказал наличие всех условий, требуемых для признания на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Принимая во внимание, что доказательства того, что удержание штрафа не основано ни на законе, ни на сделке в материалы дела не представлены, тогда как право Ответчика на удержание согласовано сторонами в Договоре и соответствует действующему законодательству, то произведенное Ответчиком удержание было осуществлено в связи с просрочкой со стороны Истца поставки товара, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в иске.

Кроме того, согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

Отправка заявлений о зачете подтверждается почтовыми квитанциями, акты зачета подписаны электронными цифровыми подписями. 

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 153 ГК РФ надлежит квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязанностей. Таким образом, для прекращения обязательства путем зачета встречного однородного требования достаточно заявления одной из сторон; закон не требует согласия другой стороны с произведенным зачетом, при этом необходимо, чтобы заявление о зачете было получено другой стороной. Ответчик приложил к материалам дела почтовые документы. 

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. 

Зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (Пункт 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65, пункт 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Принимая во внимание положения договора, а также с учетом того обстоятельства, что ООО «ТД ГЕЛИОС» не обратился в установленном порядке с заявлением о признании зачета встречных требований недействительным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности произведенного ООО «Союз Св. ФИО3» зачета и отсутствии у него неосновательного обогащения перед истцом по иску на основании Договора поставки. 

Истец не доказал несоразмерность удержанных штрафных санкций, а также не доказал обстоятельства исключительности случая, позволяющие снизить неустойку в соответствии со ст. 333 ГК РФ. 

Истец, подписывая электронной цифровой подписью акты зачета взаимных требований, переданные через оператора ЭДОГ АО «ПФ СКБ Контур», согласился с произведенным зачетом, возражений при подписании не высказал, письменно возражения в акте не зафиксированы.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Обстоятельств, являющихся безусловным основанием в силу части 4 статьи 270 АПК РФ для отмены судебного акта, коллегией не установлено. 

На основании изложенного, и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2023 по делу № А40-14907/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  В.А.Яцева

 

Судьи                                                                                                           И.В.Бекетова

 

                                                                                                          ФИО1