Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-533/2019

г. Хабаровск

20 марта 2019 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 14 марта 2019 г.

Арбитражный суд Хабаровского края

в составе судьи  Трещевой В.Н.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем ФИО1, 

рассмотрев в заседании суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Восток - Экология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 109651, 

<

...>, эт 4 ком 43) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Адриатик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680547, 

<

...>) 

о взыскании 3 943 313 руб. 50 коп.  

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель по доверенности б/н от 11.02.2019 ФИО2,  

от ответчика – представитель по доверенности б/н от 18.02.2019 ФИО3,

У с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Восток - Экология» (далее – истец, ООО «Восток-Экология») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Адриатик» (далее – ответчик, ООО «Адриатик»)  о взыскании 3 943 313 руб. 50 коп., составляющих основной долг в размере 2 145 000 руб. 00 коп. по договорам займа № 17 от 22.05.2015г., № 15/06/02 от 02.06.2015г., № 21 от 14.09.2015г., № 21/03/2016/001 от 21.03.2016г., проценты за пользование займом в размере 625 000 руб. 50 коп. по состоянию на 10.12.2018г., неустойку за просрочку возвраты сумма займа в размере 1 172 980 руб. 00 коп. по состоянию на 10.12.2018г.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в удовлетворении иска возражал по доводам, изложенным в отзыве, в том числе в связи с прекращением обязательств по возврату займа и процентов в связи с прощением долга.

В ходе судебного разбирательства суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, установил следующие обстоятельства.  

Из материалов дела следует, что 22.05.2015г. между истцом (займодавец) и ответчиком  (заемщик) заключен договор займа № 17 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает заемщику заем на сумму 120 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 2.2. договора заемщик обязан возвратить сумму займа 31 декабря 2015 года. 

На сумму займа начисляются проценты в размере 8,25 % в год с момента получения суммы займа до момента возврата ее займодавцу (пункт 2.3. договора).

В случае невозвращения указанной в пункте 1.1. настоящего договора суммы займа в сроки, определенные в пункте 2.2. договора, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2. договора).

 Предоставленным ы материалы дела платежным поручением № 526 от 22.05.2015г. подтверждается факт предоставления истцом ответчику суммы займа в размере 120 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

29.02.2016г. между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение № 1 о прощении долга по договору займа № 17 от 22.05.2015г., согласно пункту 1.1. которого стороны согласны, что на момент подписания соглашения в соответствии с договором займа № 17 от 22.05.2015г. должник обязан оплатить кредитору: сумму займа в размере 120 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом по ставке 8,25 % годовых. Общая сумма процентов за период с 22.05.2015г. по 29. 02.2016г. составляет 7 698 руб. 56 коп. 

В силу пункта 1.2. соглашения кредитор освобождает должника от исполнения всех обязанностей, указанных в пункте 1.1. соглашения.

Прощение долга, совершенное в соответствии с соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1.3. соглашения).

19.06.2017 исх. № 203 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а так же оплатить проценты за пользование займом и пени за несвоевременный возврат суммы займа.

02.06.2015г. между истцом (займодавец) и ответчиком  (заемщик) заключен договор займа № 15/06/02 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает заемщику заем на сумму 1 000 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 2.2. договора заемщик обязан возвратить сумму займа 31 декабря 2016 года. 

На сумму займа начисляются проценты в размере 8,25 % в год с момента получения суммы займа до момента возврата ее займодавцу (пункт 2.3. договора).

В случае невозвращения указанной в пункте 1.1. настоящего договора суммы займа в сроки, определенные в пункте 2.2. договора, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2. договора).

 Предоставленными в материалы дела платежными поручениям № 551 от 02.06.2015г. и № 594 от 18.06.2015г. подтверждается факт предоставления истцом ответчику суммы займа в размере 900 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

29.02.2016г. между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение № 2 о прощении долга по договору займа № 15/06/02 от 02.06.2015г., согласно пункту 1.1. которого стороны согласны, что на момент подписания соглашения в соответствии с договором займа № 15/06/02 от 02.06.2015г. должник обязан оплатить кредитору: сумму займа в размере 900 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом по ставке 8,25 % годовых. Общая сумма процентов за период с 02.06.2015г. по 29. 02.2016г. составляет 53 693 руб. 35 коп. 

В силу пункта 1.2. соглашения кредитор освобождает должника от исполнения всех обязанностей, указанных в пункте 1.1. соглашения.

Прощение долга, совершенное в соответствии с соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1.3. соглашения).

19.06.2017 исх. № 204 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а так же оплатить проценты за пользование займом и пени за несвоевременный возврат суммы займа.

14.09.2015г. между истцом (займодавец) и ответчиком  (заемщик) заключен договор займа № 21 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает заемщику заем на сумму 500 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 2.2. договора заемщик обязан возвратить сумму займа 14 сентября 2016 года. 

На сумму займа начисляются проценты в размере 8,25 % в год с момента получения суммы займа до момента возврата ее займодавцу (пункт 2.3. договора).

В случае невозвращения указанной в пункте 1.1. настоящего договора суммы займа в сроки, определенные в пункте 2.2. договора, заемщик уплачивает пеню в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2. договора).

 Предоставленным в материалы дела платежным поручением № 818  от 14.09.2015г. подтверждается факт предоставления истцом ответчику суммы займа в размере  500 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

29.02.2016г. между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение № 4 о прощении долга по договору займа № 21 от 14.09.2015г., согласно пункту 1.1. которого стороны согласны, что на момент подписания соглашения в соответствии с договором займа № 21 от 14.09.2015г. должник обязан оплатить кредитору: сумму займа в размере 500 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом по ставке 8,25 % годовых. Общая сумма процентов за период с 14.09.2015г. по 29. 02.2016г. составляет 18 968 руб. 77 коп. 

В силу пункта 1.2. соглашения кредитор освобождает должника от исполнения всех обязанностей, указанных в пункте 1.1. соглашения.

Прощение долга, совершенное в соответствии с соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1.3. соглашения).

19.06.2017 исх. № 200 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а так же оплатить проценты за пользование займом и пени за несвоевременный возврат суммы займа.

21.03.2016г. между истцом (займодавец) и ответчиком  (заемщик) заключен договор займа № 21/03/2016-001 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого займодавец передает заемщику заем на сумму 625 000 руб. 00 коп., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Согласно пункту 1.3. сумма займа предоставляется на срок до 31 декабря 2016 года. 

Размер процентов по настоящему договору составляет 11% от суммы займа в год. Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа (пункт 1.2. договора).

Предоставленным в материалы дела платежными поручениям № 365 от 21.03.2016г. подтверждается факт предоставления истцом ответчику суммы займа в размере 625 000 руб. 00 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика.

25.03.2016г. между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение № 6 о прощении долга по договору займа № 21/03/2016-001 от 21.03.2016г., согласно пункту 1.1. которого стороны согласны, что на момент подписания соглашения в соответствии с договором займа № 21/03/2016-001 от 21.03.2016г. должник обязан оплатить кредитору: сумму займа в размере 625 000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом по ставке 11% годовых. Общая сумма процентов за период с 21.03.2016г. по 25. 05.2016г. составляет 707 руб. 41 коп. 

В силу пункта 1.2. соглашения кредитор освобождает должника от исполнения всех обязанностей, указанных в пункте 1.1. соглашения.

Прощение долга, совершенное в соответствии с соглашением, не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора (пункт 1.3. договора).

19.06.2017 исх. № 205 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, а так же оплатить проценты за пользование займом.

Однако претензии истца остались неисполненными, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Учитывая представленные доказательства, суд признал  иск не подлежащим  удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктами 1, 2 стать 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Судом установлено, что истец предоставил ответчику сумму займа по спорным договорам займа в общем размере 2 145 000 руб. 00 коп.

На основании предоставленных в материалы дела соглашений №№ 1-4 от 29.02.2016г. следует, что истец освободил ответчика от обязанности по возврату предоставленной суммы займа в указанном размере и процентов за пользование займом, начисленных по состоянию на 29.02.2016г.

Суду не представлено каких-либо сведений, на основании которых можно было бы сделать вывод о нарушении прощением долга прав третьих лиц в отношении имущества кредитора.

Довод истца о том, что соглашения о прощении долга не подписаны представителем истца, опровергается предоставленными в материалы дела оригиналами соглашений, в которых имеется подпись генерального директора истца. 

Ссылка истца на отсутствие согласия решения участников общества ООО «Восток-Экология» на заключение  соглашений о прощении долга, поскольку указанные сделки являются для общества крупными, судом не принимается, в виду следующего.

Согласно части 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 4 статьи 46 Закона об ООО).

Доказательств того, что соглашения о прощении долга являются крупными, а так же доказательств признания указанных соглашений в установленном порядке недействительными сделками по данному основанию, суду не предоставлено.

Ссылка истца на запрет дарения, предусмотренный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняется по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу статьи  168 названного Кодекса по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Доказательств признания соглашений о прощении долга недействительными сделками в виду того, что они являются оспоримыми,   суду не предоставлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования истца удовлетворению не подлежит в полном объеме, в виду прекращении обязательства по возврату займа на основании соглашений о прощении долга.

В вязи с тем, что в иске отказано полностью, судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в силу 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.  

Судья                                                                               В.Н.Трещева