﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-22188/2021

30 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/тр.3

Резолютивная часть постановления объявлена  29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Богдановской Г.Н.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

Николенко А.Г. лично (паспорт),

представителя должника – Сырцовой К.И. (доверенность от 11.05.2021),

представителя Рокина А.К. – Хисамовой Е.А. (доверенность от 25.12.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35107/2021) Николенко Анны Геннадьевны на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 по делу № А56-22188/2021/тр.3, принятое 

по заявлению Николенко Анны Геннадьевны

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Юрэксперт» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федорченко Иван Владимирович. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 17.07.2021 № 124. 

Николенко Анна Геннадьевна (далее – кредитор) обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее по тексту – Реестр) требования в размере 887 994 руб. 95 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

С указанным определением суда не согласился кредитор (далее также – податель апелляционной жалобы, апеллянт), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Полагает, что судом первой инстанции необоснованно применены положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 (далее по тексту – Обзор от 29.01.2020), поскольку доказательства предоставления кредитором должнику компенсационного финансирования не представлено; сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не опровергает реальности совершенной сделки; оплата задолженности должника ИП Рокину А.К. произведена кредитором по поручению должника, изъятия денежных средств с расчетного счета должника не производилось ввиду блокирования единственного расчетного счета, оплата задолженности произведена Николенко А.Г. за счет её личных сбережений и с целью урегулировать возникшие финансовые затруднения должника, возникшие в силу судебного присуждения денежных сумм, должником не произведено возмещение исполненного, ввиду чего на основании статьи 313, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) к Николенко А.Г. перешли права кредитора, подлежащие включению в Реестр. Также полагает, что требования ИП Рокина А.К., являющегося контролирующим должника лицом, представляют собой искусственно наращенную задолженность по арендным платежам, что позволяет утверждать о включении требований ИП Рокина А.К. в Реестр исключительно с целью управления процедурой банкротства.

ИП Рокин А.К. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в обособленном споре, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание иные представители не явились, что не является препятствием к рассмотрению дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из письменных материалов дела, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 по делу № А56-46810/2019, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2020 по делу № А56-40085/2019, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2021 по делу № А56-46810/2019, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по делу № А56-113356/2020, постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2021 по делу № А56-100039/2019 с ООО «Юрэксперт» в пользу ИП Рокина А.К. взысканы денежные средства в общей сумме 3 507 875 руб.

Платежными поручениями от 28.01.2021 № 1, от 17.02.2021 № 2, от 31.03.2021 № 1 и от 01.04.2021 № 1, от 01.04.2021 № 2, от 12.04.2021 № 2, от 01.04.2021 № 3, от 02.04.2021 № 2 Николенко А.Г. перечислила ИП Рокину А.К. денежные средства в общей сумме 887 944, 95 руб. с указанием на погашение задолженности по указанным судебным актам за должника.

Ссылаясь на переход на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ прав кредитора, Николенко А.Г. обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями.

Повторно рассмотрев обособленный спор по правилам статьи 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса (пункт 5 той же статьи).

Между тем если таким кредитором, исходя из исполненного в порядке статьи 313 ГК РФ за должника обязательства, заявлены правопритязания о включении таких требований в Реестр, следует исходить из того, что если третье лицо исполнило обязательство должника согласно условиям заключенного ими соглашения, не предполагающего возмещения третьему лицу соответствующих расходов, и воспользовалось платежными документами, заявив требование о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов должника лишь с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, требование третьего лица не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника (пункт 5 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

Проверка обоснованности требования кредитора в таком случае должна осуществляться судом независимо от наличия разногласий между должником, лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, кредитором, предъявившим требование. Установленным могло быть признано только то требование, в отношении которого представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности и ее размер (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора, исходил из наличия доказательств фактической аффилированности должника и кредитора (представительство в арбитражном процессе интересов должника; интерес должника в назначении Николенко А.Г. арбитражным управляющим), и с учетом возложения на кредитора повышенного стандарта доказывания добросовестности при исполнения обязательства за должника, пришел к выводу о недоказанности разумных экономических мотивов оплаты задолженности должника перед кредитором, также претендующим на включение в Реестр, при отсутствии у Николенко А.Г. процессуальной воли на замену стороны должника в делах, по которым произведено судебное взыскание спорной задолженности в пользу ИП Рокина А.К., и признал факт наличия между Николенко А.Г. и должником отношений покрытия, которые в силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ квалифицированы судом как направленные на причинение ущерба кредитору.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным в дело доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и апеллянтом в жалобе не опровергнуты.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником, а также лица, которые являются аффилированными лицами должника.

Наряду с корпоративной аффилированностью, основанием для сомнения в реальных целях совершения сделки, может являться фатическая аффилированность, о которой может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6).

Установленное судом первой инстанции обстоятельство фактической аффилированности кредитора и должника, обусловленный вышеперечисленными фактами, апеллянтом в жалобе не опровергнуто, отсутствие единых экономических интересов не доказано.

Апеллянт обоснованно отмечает, что сам по себе факт аффилированности должника и кредитора не опровергает реальности совершенной сделки (пункт 2 Обзора от 29.01.2020), вместе с тем указанное обстоятельство возлагает на кредитора и должника опровергнуть разумные сомнения, возникшие к независимых кредиторов и суда, в реальности правоотношений сторон.

В данном случае таких доказательств не представлено, поскольку в материалы дела кредитором представлены исключительно формальные доказательства совершения сделки – платежные поручения об исполнении денежных обязательств за должника, однако, как обоснованно указано судом, не раскрыт материально-правовой интерес, преследуемый кредитором при оплате долга за должника, наличие гражданско-правовых либо иных правоотношений, взаимообусловленность которых позволила кредитора исполнить обязательство за должника с целью получения имущественного предоставления либо защиты своих собственных интересов.

При таких обстоятельствах сам по себе факт поручения должником Николенко А.К. исполнения обязательства в пользу ИП Рокина А.К. в условиях банкротства должника не может влечь обязанность кредитора принять такое исполнение по правилам пункта 1 статьи 313 ГК РФ, поскольку такое исполнение противоречит пункту 5 статьи 313 ГК РФ.

Желание кредитора урегулировать возникшие финансовые затруднения должника, на что Николенко А.Г. ссылается в жалобе, не является объективно обусловленным интересом, позволяющим признать такие действия экономически разумными.

Как отмечено в Определении Верховного Суда Российской Федерации №306-ЭС16-17647(7) от 30.03.2017, в случае, когда исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый пункта 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). Упомянутое соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

В данном случае таких взаимоотношений между кредитором и должником не усматривается.

Не доказан факт оплаты задолженности за счет личных сбережений Николенко А.Г., о чем апеллянт утверждает в жалобе.

Оценка обоснованности требований ИП Рокина А.К., вопреки доводам апелляционной жалобы, не может быть дана судом при рассмотрении настоящего обособленного спора, поскольку требования подтверждены вступившими в законную силу судебными актами, ввиду чего доводы апеллянта о том, что такие требования представляют собой искусственно наращенную задолженность по арендным платежам, отклоняются на основании статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования, в силу чего, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.09.2021 по делу №  А56-22188/2021/тр.3  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Г.Н. Богдановская

 

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина