1275/2023-13732(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-130588/2019

31 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

/нам.пог.  Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тойвонена И.Ю. судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,  при участии:  

от ООО «ПФК «Металл Проект»: ФИО2 по доверенности от 20.01.2023,  от ООО «АТК Групп»: ФИО3 по доверенности от 05.12.2022,  

от иных лиц: не явились, извещены, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-40032/2022) ООО «АТК Групп» на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  30.11.2022 по делу № А56-130588/2019/нам.пог. (судья Осьминина Е.Л.), принятое  по заявлению ООО «Производственно коммерческая фирма «Металл проект» о  намерении удовлетворить требования ООО «МеталлХолдинг» в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлХолдинг»,  

установил:

11.12.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью (далее -  ООО) «Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов» о признании ООО  «МеталлХолдинг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) несостоятельным  (банкротом).  

Определением суда первой инстанции от 24.12.2019 заявление было принято  к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.  

Решением суда первой инстанции от 03.02.2020 (резолютивная часть  оглашена 28.01.2020) в отношении ООО «МеталлХолдинг» заявление признано  обоснованным, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным  управляющим утверждена ФИО4.  

Определением суда первой инстанции от 16.07.2020 ФИО4  освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.  

Определением суда первой инстанции от 11.08.2020 конкурсным  управляющим ООО «МеталлХолдинг» утверждён арбитражный управляющий  ФИО5.  

29.09.2022 в суд первой инстанции от ООО «Производственно коммерческая  фирма «Металл проект» (далее - ООО «ПКФ «Металл Проект») поступило  заявление о намерении погасить требования кредиторов к должнику.  

Определением суда первой инстанции от 20.10.2022 заявление  удовлетворено. Суд определил осуществить погашение включенных в реестр  требований кредиторов ООО «МеталлХолдинг» требований в течение 15 дней со  дня вынесения настоящего судебного акта путем перечисления денежных средств  на специальный банковский счет ООО «МеталлХолдинг». Назначено судебное  заседание о признании требований погашенными.  

Определением суда первой инстанции от 30.11.2022 требования кредиторов  ООО «МеталлХолдинг», включенные в реестр требований кредиторов должника,  признаны погашенными. Суд назначил судебное заседание по вопросу прекращения  производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлХолдинг» на  иную дату.  

Не согласившись с указанным определением, конкурсный кредитор ООО «АТК  Групп» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое  определение отменить. В обоснование указывает, что денежные средства,  поступившие от третьего лица на счет должника, на момент вынесения спорного  определения между кредиторами не распределялись. Указал на правовую  неопределенность при взыскании в будущем мораторных процентов и иных  санкций. Кроме того полагает, что требования ООО «АТК Групп», указанные в  реестре требований кредиторов должника, не отражают реальную сумму, на  которую данный кредитор имеет право по закону.  

ФИО6 в своих письменных пояснениях поддержал  доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отметив, что при прекращении  процедуры банкротства ООО «МеталлХолдинг» все активы должника, включая  дебиторскую задолженность, будут аккумулированы в ООО «ПКФ «Металл Проект»  то есть в руках бенефициара данной компании ФИО7  

От ООО «ПКФ «Металл Проект» поступил отзыв, в котором общество просит  обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

В судебном заседании представитель ООО «АТК Групп» поддержал доводы,  изложенные в апелляционной жалобе.  

Представитель ООО «ПКФ «Металл Проект» против удовлетворения  апелляционной жалобы возражал.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное  заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело  рассмотрено в их отсутствие.  

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном  порядке.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого  определения.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи  

223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве установлено, что собственник  имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника  либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного  производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в  соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику  денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов  в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые  предусмотрены статьей 113 названного Закона.  

Согласно пункту 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники)  должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье  лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях  прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все  требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или  предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех  требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.  

Лицо, имеющее намерение удовлетворить требования кредиторов к должнику  в полном объеме, направляет заявление о таком намерении в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве, и внешнему управляющему (пункт 2).  

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд  выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение  об отказе в удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от  намерения погасить требования кредиторов (пункт 4).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 5 пункта 11 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35  «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» для прекращения производства по делу в случае удовлетворения всех  требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой  процедуры, применяемой в деле о банкротстве, необходимо, чтобы требования  кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.  

Кредиторы, чьи требования не были удовлетворены до прекращения  производства по делу о банкротстве, вправе предъявить их должнику в общем  порядке.  

В соответствии с пунктом 11 статьи 113 Закона о банкротстве по итогам  рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов  при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям  определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении,  арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов  удовлетворенными.  

При этом положения статьи 113 Закона о банкротстве не возлагают на лицо,  намеревающееся удовлетворить требования к должнику, обязанности по выплате  вознаграждения конкурсному управляющему и возмещению расходов, понесенных  им при проведении процедуры банкротства.  

Как следует из материалов настоящего дела и установлено судом первой  инстанции, размер включенной в реестр требований кредиторов должника  задолженности, отнесенной к третьей очереди удовлетворения – 10 857 571, 80  руб., из которых 8 653 307, 77 руб. основной долг, 2 204 264, 04 руб. неустойки.  

От ООО «ПКФ «Металл проект» в материалы спора представлено платежное  

поручение № 26 от 07.11.2022 о перечислении 10 857 571,81 руб. на специальный  банковский счет ООО «МеталлХолдинг», открытый конкурсным управляющим, чем  подтвердило свои намерения удовлетворения требования всех кредиторов  должника, включенных в реестр.  

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости,  допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ,  арбитражный суд первой инстанции, установив, что ООО «ПКФ «Металл проект» в  материалы дела представлены доказательства, подтверждающие внесение на  специальный банковский счет ООО «МеталлХолдинг» денежных средств в размере  10 857 571,81 руб., пришел к мотивированным выводам, что ООО «ПКФ «Металл  проект» в порядке, установленном статьей 113 Закона о банкротстве,  удовлетворило в полном объеме требования кредиторов путем перечисления  денежных средств на установленный банковский счет, обязательство считается  исполненным, и признал требования кредиторов удовлетворенными, назначив на  иную дату рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу о  банкротстве ООО «МеталлХолдинг».  

Доводы подателя апелляционной жалобы отклонены, как не создающие  оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 113 Закона о банкротстве в заявлении о  намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику  должны быть указаны: наименование (для юридического лица), фамилия, имя,  отчество (для физического лица) заявителя; срок удовлетворения требований  кредиторов, который не может превышать двадцать дней с даты вынесения  арбитражным судом соответствующего определения; способ удовлетворения  требований кредиторов в полном объеме (перечисление денежных средств на  специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса).  

Согласно абзацу 3 пункта 4 статьи 113 Закона о банкротстве по результатам  рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об  удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в  удовлетворении такого заявления в случае, если заявитель отказался от намерения  погасить требования кредиторов.  

Таким образом, из буквального толкования положений названной нормы  следует, что суд, по общему правилу, может отказать в удовлетворении заявления  только в случае если заявитель отказался от своего намерения погасить требования  до рассмотрения такого заявления.  

Иные основания для отказа в удовлетворении заявления о намерении  удовлетворить требования кредиторов в соответствии с реестром требований  кредиторов, установленные статьей 113 Закона о банкротстве отсутствуют.  

Третьим лицом, указанным в статье 125 Закона о банкротстве, может быть, в  том числе, любое иное лицо, не участвующее в деле о банкротстве, которое не  имеет правового и процессуального статуса по отношению к должнику и  кредиторам.  

Цели и основания погашения задолженности должника, преследуемые  заявителем, по общему правилу, не подлежат проверке и оценке судом на стадии  рассмотрения заявления о намерении.  

Поскольку нормы Закона о банкротстве, предусматривающие возможность  погашения задолженности должника третьими лицами, направлены на скорейшее  удовлетворение требований кредиторов, возражения участников в деле о  банкротстве против данного процессуального действия в данном случае не  направлены на достижение указанной цели.  

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что положения статьи 113  

Закона о банкротстве по своей правовой природе носят организационный характер  и их целью является предотвращение злоупотреблений со стороны третьих лиц,  направленных на затягивание процедуры банкротства. Конечной целью процедуры  конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований  кредиторов должника, при этом проведение процедуры банкротства должника не  должно способствовать затягиванию ее сроков, и как следствие, увеличение  нагрузки на конкурсную массу по погашению текущей задолженности по  вознаграждению арбитражного управляющего, судебных и иных расходов должника.  

Между тем, по общему правилу, из буквального толкования положений статьи  113 Закона о банкротстве следует, что суд может отказать в удовлетворении  заявления только в случае, если заявитель отказался от своего намерения погасить  требования до рассмотрения такого заявления. Иные основания для отказа в  удовлетворении заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов в  соответствии с реестром требований кредиторов, установленные статьей 113  Закона о банкротстве, отсутствуют.  

Доказательств, что на момент вынесения настоящего судебного акта ООО  «ПКФ «Металл проект» отказалось от своего заявления, суду апелляционной  инстанции не представлено. Напротив, представленными в материалы дела  платежными документами подтверждается внесение ООО «ПКФ «Металл проект»  денежных средств на специальный банковский счет ООО «МеталлХолдинг» в целях  погашения требований кредиторов должника, что также свидетельствует о  волеизъявлении лица погасить требования кредиторов в целях прекращения  производства по настоящему делу о банкротстве.  

Относительно нерассмотренного заявления ООО «АТК Групп» об изменении  суммы своих требований, включённых в реестр требований кредиторов должника,  суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах четвертом и пятом пункта 11  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление N 35), для прекращения  производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57  Закона о банкротстве достаточно удовлетворения требований кредиторов, уже  включенных в реестр требований кредиторов.  

Заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр  кредиторов в установленном законом порядке требования, не могут учитываться  при рассмотрении заявления о намерении удовлетворить в полном объеме  требования кредиторов к должнику. При этом кредиторы, в случае наличия у  должника неисполненных обязательств перед ними, не лишены возможности  обратиться с соответствующими требованиями к должнику в установленном  порядке, в том числе, инициировать процедуру его несостоятельности в случае  наличия такого рода оснований.  

Таким образом, наличие нерассмотренных требований о включении в реестр  требований кредиторов, или заявлений об индексации требований не может  служить препятствием для удовлетворения заявления о намерении погасить все  требования, включённые в реестр требований кредиторов.  

Следует отметить и то, что являясь правопреемником кредитора-заявителя по  делу о банкротстве ООО «МеталлХолдинг», ООО «АТК Групп», до направления  ООО «ПКФ «Металл Проект» заявления о намерении погасить реестр требований  кредиторов, не обращалось в суд с требованием проиндексировать присуждённые  денежные суммы по делу № А56-10292/2017.  

Между тем, по общему правилу, наличие оставшихся непогашенными  

требований кредиторов по текущим обязательствам и кредиторов, чьи требования  заявлены после закрытия реестра требования кредиторов должника, не влияет на  удовлетворение заявления о намерении погасить требования, поскольку  обязанность по их погашению не предусмотрена статьями 113 и 125 Закона о  банкротстве.  

Отклоняя доводы относительно наличия корпоративного конфликта, суд  апелляционной инстанции обращает внимание, что экономические мотивы третьего  лица при погашении требований кредиторов в порядке статей 113 и 125 Закона о  банкротстве сами по себе не влияют на обоснованность и правомерность такого  заявления. Учитывая, что последствием удовлетворения требований кредиторов  является прекращение производства по делу о банкротстве, стоит признать, что  именно в этом и состоит стремление третьих лиц, прибегнувших к механизму,  закрепленному в данных статьях. Целесообразность данных действий с точки  зрения собственной выгоды третьего лица (то есть экономические мотивы) не имеет  определяющего значения исходя из законодательного толкования и  правоприменительной практики.  

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы погашение требований,  включенных в реестр, в порядке статьи 113 Закона о банкротстве само по себе не  означает безусловного прекращения производства по делу даже, если заявитель  имеет намерение прекратить дело о банкротстве. При этом вопрос прекращения  производства по делу к предмету настоящего спора не относится и рассматривается  судом в отдельном судебном заседании, в связи с чем доводы кредитора о наличии  нерассмотренных требований могут быть заявлены при рассмотрении вопроса о  прекращении производства по существу.  

Между тем, как было изложено выше, целью конкурсного производства  является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Указанная цель  может быть достигнута именно погашением требований кредиторов третьим лицом.  

Ссылка на отсутствие доказательств распределения конкурсным  управляющим денежных средств, поступивших на специальный банковский счет  ООО «МеталлХолдинг», в связи с чем, по мнению кредитора, не может быть  признан факт погашения требований, отклоняется судом апелляционной инстанции,  поскольку со стороны третьего лица - ООО «ПКФ «Металл Проект» обязательства  по внесению денежных средств исполнены в полном объеме в порядке,  установленном статьей 113 Закона о банкротстве, в связи с чем суд первой  инстанции правомерно признал требования кредиторов удовлетворенными и  обязал конкурсного управляющего представить в суд отчет по проделанной работе,  в том числе, по погашению требований кредиторов. Следует отметить и тот факт,  что денежные средства, поступившие от третьего лица на счет должника, до сих пор  не распределены конкурсным управляющим в связи с заявлением ООО «АТК Групп»  обеспечительных мер о таком запрете, которое было удовлетворено судом  апелляционной инстанции определением от 23.12.2022. Между тем, вопрос о  дальнейшем перечислении конкурсным управляющим спорных денежных средств  будет рассмотрен в отдельном судебном заседании вместе с вопросом о  прекращении производства по настоящему делу о банкротстве ООО  «МеталлХолдинг», что не свидетельствует о каком-либо нарушении прав и законных  интересов, как и иных кредиторов должника, так и ООО «АТК Групп».  

Отклоняя доводы кредитора о неопределенности после прекращения дела о  банкротстве вопроса погашения мораторных процентов, суд апелляционной  инстанции принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 9 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88  «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве»  

кредитор имеет право предъявить должнику в общеисковом порядке требования о  взыскании оставшихся мораторных процентов, которые начислялись за время  процедур банкротства по правилам Закона о банкротстве (с учетом приведенных  разъяснений).  

Между тем, как разъяснено в пунктом 11 постановления Пленума ВАС РФ от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дела о банкротстве» при прекращении производства по делу на  основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве (в том числе в  результате погашения должником всех включенных в реестр требований в ходе  наблюдения или погашения таких требований в ходе любой процедуры банкротства  третьим лицом в порядке статей 113 или 125 Закона) необходимо, чтобы  требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не  требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2  статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.  Поскольку проценты, предусмотренные пунктом 2 статьи 213.19 Закона о  банкротстве, имеют ту же правовую природу, что и проценты, предусмотренные  абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем  третьим пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, то есть являются мораторными  процентами, на них распространяется правоприменительная практика,  сформированная ранее применительно к абзацу десятому пункта 1 статьи 81,  абзацу третьему пункта 2 статьи 95 и абзацу третьему пункта 1 статьи 126 Закона о  банкротстве.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают  несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены  состоявшегося судебного акта.  

Принимая во внимание что законность и обоснованность судебного акта  проверены судом в апелляционном порядке и оснований для отмены не  установлено, обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по обособленному спору № А56130588/2019/нам.пог., подлежат отмене.  

В соответствии с положениями пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве и  разъяснениями, данными в пункте 35.2 Постановления № 35, по результатам  рассмотрения апелляционной жалобы на определение о признании требований  кредиторов удовлетворенными (погашенными) суд апелляционной инстанции  принимает постановление, которое является окончательным. В связи с изложенным  пересмотр постановления суда апелляционной инстанции, принятого по  настоящему делу, в порядке кассационного производства законом не предусмотрен.  

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ,  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 30.11.2022 по обособленному спору № А56-130588/2019/нам.пог.  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по обособленному спору № А56130588/2019/нам.пог., в виде запрета конкурсному управляющему ООО  «МеталлХолдинг» распределения денежных средств, поступивших от ООО «ПКФ  «Металл проект».  

Председательствующий И.Ю. Тойвонен  Судьи А.Ю. Слоневская  

 И.В. Сотов