ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-10069/2021

г. Киров

30 сентября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – конкурсного управляющего ФИО3, 

представителя ответчика – ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» 

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2022 по делу № А29-10069/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ЛУКОЙЛ-Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), Межрайонной ИФНС России № 7 по Тверской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Нефтегазовое монтажное управление» (далее – ООО «НГМУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» (далее – ООО «Трансстройсервис», ответчик) о взыскании 25 158 395 рублей 07 копеек долга по оплате выполненных работ, 1 137 692 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 09.05.2020 по 12.05.2021. 

Определением Арбитражного суда Тверской области от 03.08.2021 дело № А66-6606/2021 передано для рассмотрения в Арбитражный суд Республики Коми.

Истец заявлением от 26.03.2022 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 24 253 078 рублей 08 копеек долга по договору от 01.04.2018 № 01/04-2018СП, 6 137 839 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.06.2018 по 31.03.2022 по договору от 01.04.2018 № 01/04-2018СП; заявил отказ от исковых требований в части взыскания с ответчика 96 232 рублей 28 копеек основного долга и 96 232 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках договора от 30.06.2017 № 26/05-2017, а также в части взыскания с ответчика 384 833 рублей 54 копеек долга по акту выполненных работ от 30.04.2018 № 001 по договору от 01.04.2018 № 01/04-2018СП.

Уточнение и частичный отказ от иска приняты судом первой инстанции. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2022 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 24 253 078 рублей 08 копеек долга, 5 242 259 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО «Трансстройсервис» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит незаконное и необоснованное решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Как указывает заявитель жалобы, в апреле и мае 2018 года истец работы по рекультивации земли в рамках договора от 01.04.2018 № 01/04-2018СП не проводил, требование о взыскании долга при подаче иска в Арбитражный суд Тверской области не заявлял. По мнению апеллянта, наличие подписанных актов приёмки работ и оборотно-сальдовая ведомость, факт направления в налоговый орган актов выполненных работ, ошибки в бухгалтерском учёте не являются безусловным доказательством реального выполнения работ. Фактически спорные работы выполнены силами ответчика, какой-либо технической и исполнительной документации, документов о направлении на объект персонала, техники, об оплате труда и проезда, топлива, доказательств предъявления к приёмке не представлено. 

Также заявитель жалобы полагает срок исковой давности истёкшим. 

ООО «НГМУ» в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно и подробно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 29.08.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 30.08.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Трансстройсервис» (подрядчик) и ООО «НГМУ» (субподрядчик) заключили договор от 01.04.2018 № 01/04-2018СП на выполнение комплекса работ по рекультивации земель по трассе нефтепроводов при строительстве и реконструкции трубопроводов на месторождениях ТПП «ЛУКОЙЛ-Усинскнефтегаз» в 2017 году в том числе: Лот № 5. Реконструкция нефтепровода от ДНС В.Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В.Мастерьель – Головные сооружения, инв. № 61003632), o325x8мм (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по рекультивации одного гектара земель по трассе нефтепроводов составляет 884 400 рублей. Стоимость договора рассчитывается исходя из фактической площади рекультивированной земли, умноженной на удельную стоимость выполнения работ.

В соответствии с пунктом 4.2 договора субподрядчик не позднее 15-го числа отчётного месяца оформляет акт о приёмки-сдачи выполненных работ; исполнительную документацию на объём выполненных работ.

Субподрядчик в соответствии с подписанным актом о приёмке-передаче выполненных работ составляет счёт-фактуру, подписывает их, скрепляет печатью и представляет субподрядчику для подписания (пункт 4.3 договора).

Субподрядчик в течение 5-ти дней, с момента получения указанных в пунктах 4.2 и 4.3 договора документов, подписывает их и скрепляет печатью, либо дает мотивированный отказ в письменной форме. Два экземпляра указанных в пунктах 4.2 и 4.3 договора документов за отчётный месяц остаются у подрядчика, 1 экземпляр данных документов передаются субподрядчику (пункт 4.4 договора).

В силу пункта 5.1 договора работы, предусмотренные договором, выполняются субподрядчиком в установленные сроки: начало работ – с даты подписания договора, окончание работ – 31.12.2018.

ООО «НГМУ» согласно двусторонним акту от 30.04.2018 № 001-м выполнило работы по рекультивации земель по трассе нефтепровода при строительстве объекта «Межпромыслового нефтегазопровода ДНС В.Мастерьель – «Осваньюрское нефтяное месторождение» на сумму 8 599 198 рублей 08 копеек; акту от 31.05.2018 № 002-м  на сумму 15 653 880 рублей.

Оплата выполненных работ в рамках договора по указанным актам ООО «Трансстройсервис» не произведена.

Отказ в оплате выполненных работ после направления претензии от 25.08.2020 послужил основанием для обращения ООО «НГМУ» с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определённую работу и сдать её результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Пунктом 1 статьи 711 ГК РФ установлено, что, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных её этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приёмка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нём делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. 

Исходя из положений статей 711, 740, 746, 753 ГК РФ, пунктов 8, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязанности заказчика по оплате работ является сдача подрядчиком результата работ надлежащего качества и их приёмка заказчиком. Оформленный акт является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору. Наличие акта приёмки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу о причастности истца к выполнению работ, обозначенных в актах от 30.04.2018 № 001-м и от 31.05.2018 № 002-м, и следовательно, об обоснованности требования о взыскании долга. 

Апелляционный суд правовых и фактических оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции не усматривает и также полагает обстоятельства выполнения спорных работ именно истцом доказанными. 

Утверждения ответчика о выполнении спорных работ своими силами и ошибочности подписания актов не основаны на представленных в дело доказательствах. 

Акты от 30.04.2018 № 001-м и от 31.05.2018 № 002-м подписаны сторонами без возражений и замечаний по объёмам и стоимости выполненных работ. В последующем каких-либо претензий со стороны ответчика в адрес истца не поступало. В ходе судебного процесса о фальсификации актов приёмо-сдачи выполненных работ не заявил, что относится к его процессуальным рискам (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В письменных пояснениях ООО «ЛУКОЙЛ – Коми» отразило, что работы в рамках заключённого с ООО «Трансстройсервис» (подрядчик) договора от 17.03.2017 № 17Y0785 выполнены последним, приняты и оплачены. Предметом названного договора являлись работы по строительству и реконструкции трубопроводов на месторождениях ТПП «ЛУКОЙЛ – Усинскнефтегаз» в 2017 году, в том числе: Лт № 5. Реконструкция нефтепровода от ДНС В.Мастерьель до УПН Уса (нефтегазопровод В. Мастерьель – Головные сооружения, инв. №№ 61003632), диаметр 325*8 мм. Работы по рекультивации земель по трассе нефтегазопроводов от ДНС В.Мастерьель – «Осваньюрское нефтяное месторождение» предусмотрены приложением № 1 к договору от 17.03.2017 № 17Y0785 (расчёт договорной цены, пункт 2) и приложением № 2 (графиком производства работ). 

Представленные ответчиком доказательства (табеля учёта рабочего времени за апрель-май 2018 года, авансовые отчёты, командировочные удостоверения, проездные документы, путевые листы, отчёты по расходу ГСМ) не отвечают требованиям относимости и допустимости (статьи 67, 68 АПК РФ), поскольку из анализа содержащихся в них сведений невозможно установить выполнение спорного объёма работ непосредственно ответчиком. 

Судом первой инстанции обоснованно принят во внимание ответ УФНС России по Республике Татарстан. Так, в рамках выездной налоговой проверки ответчик представлял в межрайонную ИФНС № 7 по Тверской области не только акт сверки взаимных расчётов с ООО «НГМУ», оборотно–сальдовые ведомости по 60 счёту за 4 квартал, но главным образом  договор субподряда от 01.04.2018 № 01/04-2018СП, акты от 30.04.2018 № 001-м и от 31.05.2018 № 002-м. То есть, ответчик перед налоговым органом полагался на данные акты, находил спорные работы выполненными истцом, числил за собой задолженность по договору от 01.04.2018 № 01/04-2018СП в сумме 57 318 572 рублей 08 копеек (письма от 24.09.2018, от 14.05.2019, от 06.12.2019, от 17.12.2019). 

Отсутствие изначально в исковом заявлении ссылки на договор от 01.04.2018 № 01/04-2018СП не свидетельствует о необоснованности иска. При обращении в суд конкурсный управляющий в обоснование требований указал на отсутствие актов выполненных работ по УПД от 30.04.2018 № 6 на сумму 8 599 168 рублей 08 копеек и по УПД от 31.05.2018 № 7 на сумму 15 653 880 рублей. Однако согласно ответу налогового органа истец осуществил работы на указанную сумму, в связи с чем такие требования предъявлены в рамках настоящего дела. Суммы по УПД и по актам от 30.04.2018 № 001-м и от 31.05.2018 № 002-м совпадают. Отсутствие договора 

Несмотря на то, что истцом не представлена какая-либо техническая и исполнительная документация, отсутствуют документы о направлении персонала и техники на объект, по оплате труда и прочее, которые могли бы безусловно подтвердить фактическое выполнение истцом работ в апреле-мае 2018 года, подписанные акты приёма-сдачи работ при этом не теряют доказательственного значения и не опровергнуты материалами дела. 

Доводы жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, в том числе с учётом уточнения 12.11.2021 иска, мотивированно отклонены судом первой инстанции на основании надлежащей оценки доказательств, положений договора субподряда, статей 196, 199, 200, 307, 314 ГК РФ, с учётом поэтапной сдачи работ и соблюдения претензионного порядка. 

Статьями 711 и 720 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить выполненную подрядчиком работу после сдачи результатов работы в сроки и в порядке, предусмотренные условиями договора. 

Соответственно, возникновение обязанности по оплате работ закон связывает с фактами их выполнения и принятием результата работ заказчиком, и отсутствие договора при подтверждении факта выполнения работ не является основанием для отказа в оплате выполненных работ. 

В рассматриваемом случае договор заключён между сторонами, обстоятельства выполнения истцом спорного объёма работ в апреле-мае 2018 установлены, следовательно, указание истцом в уточнении иска на корректный договор, из которого возникли правоотношения, не свидетельствует о пропуске срока исковой давности. Требования истцом в лице конкурсного управляющего при обращении в Арбитражный суд Тверской области изначально заявлены по существу правильно. 

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к верному выводу об удовлетворении требования о взыскании долга в сумме 24 253 078 рублей 08 копеек по актам от 30.04.2018 № 001-м и от 31.05.2018 № 002-м.

В части взыскания по правилам статьи 395 ГК РФ 5 242 259 рублей 89 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами законность принятого решения на основании части 5 статьи 268 АПК РФ апелляционным судом не проверялась, так как лицами, участвующими в деле, не обжаловалась.

Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции. Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права, выводы суда не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Оснований для отмены или изменения решения по приведённым в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.07.2022 по делу № А29-10069/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансстройсервис» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

А.Б. Савельев

ФИО5

ФИО1