Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А27-20696/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Атрасевой А.О.,

судей                                                                  Казарина И.М.,

ФИО1 –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2024 (судья Нецлова О.А.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 (судьи Сбитнев А.Ю., Фаст Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А27-20696/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие: представитель конкурсного управляющего – ФИО3 по доверенности от 16.12.2024; представитель общества с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (далее – ООО «Углеводородное сырье») – ФИО4 по доверенности от 09.01.2025; ФИО5 и его представитель – ФИО6 по доверенности от 18.10.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» (далее – ООО «КУТ-Обогащение», должник) его конкурный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве):

- дополнительных соглашений от 28.02.2022 № 8 и от 01.11.2022 № 9 к трудовому договору от 14.04.2015 № 1, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО7, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций;

- дополнительных соглашений от 28.02.2022 № 7 и от 01.11.2022 № 8 к трудовому договору от 01.10.2015 № 2, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО5, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций;

- дополнительных соглашений от 28.02.2022 № 1 и от 01.11.2022 № 2 к трудовому договору от 20.12.2021 № 2, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО8, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций;

- дополнительных соглашений от 28.02.2022 № 6 и от 01.11.2022 № 7 к трудовому договору от 01.10.2015 № 6, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО8, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций;

- дополнительных соглашений от 28.02.2022 № 7 и от 01.11.2022 № 8 к трудовому договору от 01.10.2015 № 3, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО9, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций;

- дополнительного соглашения от 26.12.2022 № 1 к трудовому договору от 26.12.2022 № 3, заключенных между ООО «КУТ-Обогащение» и ФИО10, а также действий по начислению ежемесячной заработной платы, и о применении последствий недействительности указанных соглашений и операций.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочные выводы судов, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, о правомерности увеличения заработной платы, поскольку у должника имелись признаки имущественного кризиса, коэффициенты ликвидности и платежеспособности были отрицательные; указывает на то, что первая выплата заработной платы в увеличенном размере произошла после возникновения задолженности перед единственным независимым кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов должника; полагает, что цель причинения вреда кредиторам заключается в увеличении окладов при сохранении объема обязанностей.

По мнению кассатора, повышение заработной платы, выразившееся в компенсации невыплаты заработной платы за период с 2019 года по 2021 год, является неправомерным, поскольку в данный период хозяйственная деятельность должником не велась, трудовые функции ответчиками не выполнялись; не установив оснований для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, суды не проверили наличие оснований для признания сделок недействительными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); судами не дана надлежащая оценка доводу управляющего о совершении ФИО7 сделки по увеличению собственного размера оплаты труда со злоупотреблением правом.

Представленные ФИО5, ООО «Углеводородное сырье» отзывы на кассационную жалобу, а также письменная позиция управляющего по доводам ответчика, приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свои доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 289 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, управляющим в ходе осуществления своих полномочий выявлено, что в период подозрительности, а именно до и после возбуждения дела о банкротстве ООО «КУТ-Обогащение» (28.02.2022и 01.11.2022 соответственно), подписаны дополнительные соглашения об изменении окладов заинтересованным по отношению к должнику сотрудникам.

Так, ФИО7 и ФИО9 с 14.05.2015 по настоящее время являются участниками должника с долей 50% в уставном капитале у каждого.

ФИО7 также являлась руководителем должника с 14.05.2015 до даты введения внешнего управления (01.11.2023).

Согласно ответу органов записи актов гражданского состояния от 17.03.2023, ФИО5 приходится ФИО7 супругом, ФИО8 – их общий сын. Также ФИО5 не отрицал, что ФИО8 приходится ему сыном.

ФИО10, как указал управляющий, проживает совместно с ФИО9

Полагая, что в результате заключения дополнительных соглашений к трудовым договорам, а также действий по начислению заработной платы причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку ответчики являются аффилированными по отношению к должнику лицами, перечисления производились в условиях неплатежеспособности ООО «КУТ-Обогащение» при фактически неизменном объеме трудовых обязанностей, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, пришел к выводу о недоказанности управляющим совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), выплата заработной платы, в том числе премии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 6, 7 Постановления № 63.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу положений подпункта 1 пункта 4 статья 9.1 Закона о банкротстве, в делах о банкротстве, возбужденных в течение трех месяцев после прекращения действия моратория в отношении должников, на которых он распространялся, периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19 и статьями 61.2 и 61.3 настоящего Закона, исчисляются с даты введения моратория и включают в себя соответствующий период до введения моратория, период моратория, а также в течение одного года с момента прекращения действия моратория, но не позднее даты возбуждения дела о банкротстве.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по смыслу подпункта 1 пункта 4 статьи 9.1 Закона о банкротстве в случае введения моратория периоды, предусмотренные абзацем вторым пункта 2 статьи 19, статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, по делам о банкротстве, возбужденным в трехмесячный срок, исчисляются исходя из дня введения моратория. В частности, это означает, что при оспаривании сделок проверкой охватываются: периоды, предшествующие дню введения моратория, установленные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (один месяц, шесть месяцев, год или три года); период действия моратория; период со дня окончания моратория до дня возбуждения дела о банкротстве, а также период после возбуждения дела о банкротстве.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе, индивидуальных предпринимателей.

Дело о банкротстве ООО «КУТ-Обогащение» возбуждено 17.11.2022, то есть, в пределах трехмесячного срока с момента прекращения действия моратория, следовательно, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве период подозрительности начал течь за год/ три года до дня введения моратория (01.04.2022).

Оспариваемые сделки совершены 28.02.2022, 01.11.2022 и 30.12.2022, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора судами установлено, что в реестр требований кредиторов должника включено требование единственного кредитора – ООО «Углеводородное сырье» в размере 46 232 657,19 руб. основного долга, 7 032 836,81 руб. финансовых санкций (определение от 21.07.2023) и в размере 2 400 000 руб. основного долга (определение от 28.03.2024).

Кроме того, определением суда от 17.04.2023 требование ФИО11 в размере 20 771 654,56 руб. основного долга признано подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В силу положений статьи 129 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) заработная плата является вознаграждением за труд, зависящим от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; окладом - фиксированный размер оплаты труда работника за исполнение трудовых обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Основной обязанностью работодателя является обеспечение работникам равной оплаты за труд равной ценности, выплата заработной платы в полном объеме и в установленные сроки (статья 22 ТК РФ). Заработная плата каждого работника согласно положениям статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Размер заработной платы работника является обязательным условием трудового договора (статья 57 ТК РФ), изменять такие условия можно только по соглашению сторон договора - работодателя и работника (статья 72 ТК РФ).

На основании статьи 130 ТК РФ повышение уровня реального содержания заработной платы является одной из основных гарантий, предоставленных работнику действующим законодательством Российской Федерации. Повышение уровня заработной платы является не только правом работодателя, но и его обязанностью.

В абзаце двадцать третьем пункта 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, указано, что исходя из буквального толкования положений статьи 134 ТК РФ индексация - это не единственный способ обеспечения повышения уровня реального содержания заработной платы. Обязанность повышать реальное содержание заработной платы работников может быть исполнена работодателем и путем ее периодического увеличения безотносительно к порядку индексации, в частности, повышением должностных окладов, выплатой премий и т.п.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7), существенная неравноценность встречного исполнения со стороны работника и цель причинения вреда кредиторам отсутствуют в ситуации, когда заработная плата работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права работников на получение всего комплекса гарантий, установленных ТК РФ.

Выплата заработной платы на рыночных условиях не может рассматриваться как изъятие денежных средств из конкурсной массы и как препятствие расчета с кредиторами должника.

Специфика трудовых отношений по законодательству Российской Федерации состоит в том, что при заключении трудового договора, в отличие от гражданско-правовой сделки, отсутствует необходимость определения точного объема и размера встречного исполнения со стороны работника.

Базовые условия трудового договора, в частности, оклад и социальные гарантии, не могут быть поставлены в зависимость от финансового результата, полученного работодателем в результате деятельности работника.

В рассматриваемом случае судами установлено, что в спорный период штат должника состоял из ответчиков, а также главного бухгалтера ФИО12 и сотрудника ФИО13, которая находилась в декретном отпуске.

Факт исполнения ответчиками трудовых функций управляющим не оспаривается.

Согласно приказу от 28.02.2022 № 3 должностной оклад увеличен директору ФИО7, финансовому директору ФИО5, директору по продажам ФИО9, главному бухгалтеру ФИО12, менеджеру ФИО8, менеджеру ФИО8

На основании приказа от 01.11.2022 № 16 должностной оклад увеличен директору ФИО7, финансовому директору ФИО5, директору по продажам ФИО9, главному бухгалтеру ФИО12, менеджеру ФИО8

Таким образом, судами верно установлено, что должностной оклад был увеличен не только в отношении работников, заинтересованных по отношению к контролирующим должника лицам, но и в отношении независимого лица – главного бухгалтера ФИО12

Из представленного расчета по повышению заработной платы в процентном соотношении следует:

ФИО7: заработная плата на 27.02.2022 - 80 460 руб., с 28.02.2022 - 126 437 руб. (повышение на 57%), с 01.11.2022 года - 150 309 руб. (повышение по сравнению с заработной платой, установленной на 27.02.2022, на 87%);

ФИО5.: заработная плата на 27.02.2022 - 68 966 руб., с 28.02.2022 - 114 943 руб. (повышение на 67%), с 01.11.2022 - 132 626 руб. (повышение по сравнению с заработной платой, установленной на 27.02.2022, на 92%);

ФИО9: заработная плата на 27.02.2022 - 68 966 руб., с 28.02.2022 - 114 943 руб. (повышение на 67%), с 01.11.2022 - 132 626 руб. (повышение по сравнению с заработной платой, установленной на 27.02.2022, на 92%);

ФИО8: заработная плата па 27.02.2022 34 483 руб., с 28.02.2022 - 57 741 руб. (повышение на 67%), с 01.11.2022 - 66 613 руб. (повышение по сравнению с заработной платой, установленной на 27.02.2022, на 93%);

ФИО8: заработная плата па 27.02.2022 - 34 483 руб., с 28.02.2022 - 57 741 руб. (повышение на 67%), с 01.11.2022 - 66 613 руб. (повышение по сравнению с заработной платой, установленной на 27.02.2022, на 93%);

ФИО14: заработная плата на 26.12.2022 - 20 000 руб., с 30.12.2023 - 35 966 руб. (повышение на 77%).

В связи с чем апелляционный суд обоснованно указал, что наблюдается поэтапное увеличение заработной платы.

Также судами приняты во внимание данные бухгалтерской отчетности должника, согласно которой на 31.12.2021 должник имел убыток в сумме 22 025 000 руб., а на 31.12.2022 – нераспределенную прибыль в сумме 1 443 000 руб.

Совокупным финансовым результатом 2021 года являлась чистая прибыль в сумме 3 016 000 руб., а по итогам 2022 года – в сумме 61 810 000 руб.

Таким образом, несоответствие размера заработной платы внесенному работниками трудовому вкладу с учетом финансовых показателей деятельности должника (статья 61.2 Закона о банкротстве), управляющим не доказано и судами не установлено.

Так же как не доказана существенная неравноценность встречного исполнения со стороны работников путем сравнения спорных условий о повышении их должностных окладов с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (пункт 8 Постановления № 63).

Суды обоснованно указали, что факт увеличения и выплаты заработной платы при наличии кредиторского требования в отсутствие экстраординарных действий, направленных на вывод активов должника, при отсутствии хотя бы косвенных доказательств, свидетельствующих о невыполнении или ненадлежащем выполнении работниками обязанностей, предусмотренных трудовыми договорами, не свидетельствует о причинении вреда кредитору.

С учетом изложенного, выводы судов об отсутствии оснований для признания дополнительных соглашений к трудовым договорам и перечислений по ним недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий их недействительными, являются верными и соответствующими вышеприведенным нормам и правовым позициям.

Пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок, в настоящем случае отсутствуют, в связи с чем, вопреки утверждениям управляющего, оснований для признания спорных сделок недействительности на основании статьей 10, 168, 170 ГК РФ не выявлено.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и основаны на положениях, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок.

Сам по себе факт аффилированности должника и ответчиков не является безусловным основанием для признания сделок недействительными в отсутствие доказательств совершения сделок в ущерб его кредиторам. Совершение сделок между аффилированными лицами действующим законодательством не запрещено.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, о наличии в действиях бывших работников признаков злоупотребления правом, подлежат отклонению, так как они были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами о фактических обстоятельствах спора, основанному на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору и ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при его рассмотрении.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

В связи с предоставлением отсрочки уплаты государственной пошлины и отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины ко дню рассмотрения кассационной жалобы с должника на основании статьи 102 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 50 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 03.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А27-20696/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КузбассУгольТрейд-Обогащение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                          А.О. Атрасева

Судьи                                                                                                                         И.М. Казарин

ФИО1