125/2020-76126(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

23 декабря 2020 года Дело № А44-1128/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.12.2020. Полный текст постановления изготовлен 23.12.2020. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А. и Троховой М.В.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СУ-308-1»  ФИО1 (доверенность от 01.08.2019),  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  

«СУ-308-1» ФИО2 на определение Арбитражного суда  Новгородской области 10.07.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 21.09.2020 по делу № А44-1128/2019,  

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Новгородской области от 23.07.2019  общество с ограниченной ответственностью «СУ-308-1», адрес: 173016, Великий  Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура  конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2  

Конкурсный управляющий 16.12.2019 обратилась в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными договоров, заключенных должником  и обществом с ограниченной ответственностью «СтройСфера», адрес: 173016,  Великий Новгород, пр. А. Корсунова, д. 14, лит. А, эт. 3, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Компания), а также просила применить последствия  недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника  полученного по спорным сделкам имущества.  

Определением от 17.12.2019 к участию в обособленном споре привлечена  Компания.  

Определением от 10.07.2020, оставленным без изменения постановлением  Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020, в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить  определение от 10.07.2020 и постановление от 21.09.2020 и удовлетворить  заявление о признании сделок недействительными и применении последствий их  недействительности.  

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает на отсутствие  оплаты отчужденного должником имущества.  

Конкурсный управляющий также указывает, что представленные  уведомления от 31.08.2018 о прекращении взаимных обязательств зачетом были  направлены в адрес должника до заключения оспариваемых сделок, в связи с чем  

не могут рассматриваться в качестве доказательства оплаты.  

Представленные в ходе рассмотрения обособленного спора уведомления о  прекращении взаимных обязательств зачетом также, по мнению подателя  жалобы, не являются доказательством оплаты по оспариваемым сделкам,  поскольку соответствующие платежи были учтена в счет зачета требований  Общества к Компании по другим обязательствам.  

Податель жалобы считает, что оспариваемые договоры заключены в  период неплатежеспособности Общества с аффилированным лицом, в результате  их совершения должник лишился значительного по объему ликвидного актива.  

Отзыв на кассационную жалобу не поступал. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы  кассационной жалобы.  

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени  и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное  заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является  препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность определения от 10.07.2020 и постановления от 21.09.2020  проверена в кассационном порядке.  

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество  (продавец) и Компания (покупатель) заключили два договора купли-продажи  недвижимого имущества от 07.09.2018 № 09-2018 и 14.11.2018 № 11-2018.  

Стоимость отчужденного имущества согласована сторонами в размере  6 034 999 руб. по договору от 07.09.2018, 830 000 руб. - по договору от 14.11.2018.  

Имущество, указанное в договоре от 07.09.2018, передано Обществом  покупателю по акту приема-передачи 07.09.2018, в договоре от 14.11.2018 -  14.11.2018.  

Государственная регистрация права собственности Компании на  имущество, отчужденное по договору от 07.09.2018 произведена 17.09.2018, а по  договору от 14.11.2018 - 22.11.2018.  

В пункте 5 договора от 07.09.2018 стороны определили следующий порядок  расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму  5 000 000 руб. Остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов  взаимных требований в размере 1 035 000 руб. подлежит перечислению  Компанией на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после  подписания договора.  

В качестве доказательства оплаты приобретаемого имущества в материалы  обособленного спора представлено уведомление о прекращении взаимных  обязательств зачетом от 28.09.2018 № 606 на сумму 5 000 000 руб., а также  платежное поручение от 15.10.2018 № 203 на сумму 1 035 000 руб.  

В пункте 5 договора от 14.11.2018 стороны определили следующий порядок  расчетов по договору: осуществить зачеты взаимных требований сторон на сумму  630 000 руб. Остаток денежных средств после проведения сторонами зачетов  взаимных требований в размере 200 000 руб. подлежит перечислению  покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 банковских дней после  подписания договора.  

В качестве доказательства оплаты приобретаемого имущества в материалы  обособленного спора представлены уведомления о прекращении взаимных  обязательств зачетом от 29.11.2018 и 30.11.2018 № 06 на сумму 630 000 руб.  

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым  заявлением, ссылаясь на ничтожность оспариваемых сделок в силу статей 10 и  168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их недействительность  

по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве).  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции определением от  19.02.2020 была назначена судебная экспертиза по вопросу определения  рыночной стоимости спорного имущества.  

Судами установлено, что расхождение продажной цены, с ценой,  установленной экспертом в заключении от 17.05.2020 № 369-О, не является  существенным.  

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал  в удовлетворении заявления, указав на то, что факт отсутствия оплаты со  стороны покупателя не может служить обстоятельством, влекущим  недействительность сделки, а является основанием для предъявления  требования к Компании о взыскании денежных средств по спорным договорам.  

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд  кассационной инстанции пришел к следующему.  

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции установил факт  заключения сделки заинтересованными лицами. Данный вывод суда  подтверждается материалами дела и не опровергнут участниками спора в  установленном процессуальным законом порядке.  

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что на момент  совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности  или недостаточности имущества. Этот вывод суда основан на имеющихся в деле  доказательствах наличия у Общества неисполненных денежных обязательств  перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр  требований кредиторов должника.  

Оспариваемые сделки совершены 07.09.2018 и 14.11.2018 – в течение  шести месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве Общества  (22.02.2019).  

Вопреки доводу кассационной жалобы договоры не могли быть оспорены по  правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку  отсутствовал такой квалифицирующий признак как оказание Компании  предпочтения перед другими кредиторами.  

Вместе с тем конкурсный управляющий приводила и иные доводы о  недействительности сделок: как по мотиву неравноценного встречного исполнения  (в связи с отсутствием доказательств оплаты отчужденного в пользу Компании  имущества), так и в связи с выводом из конкурсной массы должника ликвидных  активов в пользу заинтересованного лица без встречного предоставления.  

Суды отклонили довод конкурсного управляющего о неравноценном  встречном исполнении, указав на то, что факт отсутствия оплаты со стороны  покупателя не может служить обстоятельством, влекущим недействительность  сделки, а является основанием для предъявления требования к Компании о  взыскании денежных средств.  

Между тем при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и  апелляционной инстанций не учли, что Компания отрицает факт неоплаты  приобретенного у должника имущества, ссылаясь на произведенные между  сторонами зачеты встречных требований.  

При рассмотрении дела в суде первой инстанции конкурсный управляющий  представила мотивированные сомнения в относимости зачетов, которые были  указаны Компанией в обоснование довода об оплате приобретенного имущества,  к спорным правоотношениям.  

Доводы конкурсного управляющего заключались не в недействительности  зачетов, а в том, что зачеты, указанные Компанией, не могут служить  доказательством оплаты сделки, поскольку были совершены в целях прекращения  иных обязательств между Обществом и Компанией.  

В связи с этим вывод судов о праве конкурсного управляющего оспорить  зачеты в рамках самостоятельного судебного спора является ошибочным,  поскольку не основан на фактических обстоятельствах спора и не учитывает  основания, по которым конкурсный управляющий возражает против  представленных ответчиком доказательств оплаты по договорам.  

При изложенных обстоятельствах суды необоснованно уклонились от  исследования и оценки представленных конкурсным управляющим доказательств,  что повлекло принятие необоснованного судебного акта.  

Кроме того, не получил судебной оценки довод конкурсного управляющего о  том, что представленное Компанией платежное поручение от 15.10.2018 № 203 на  сумму 1 035 000 руб. не свидетельствует об оплате по договору от 07.09.2018,  поскольку в назначении платежа не указано, за какую кредиторскую  задолженность производится платеж.  

С учетом указанного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны  законными и обоснованными, в связи с чем подлежат отмене, а дело –  направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть вышеизложенное, а  также принять во внимание, что установление факта совершения сделки (сделок)  заинтересованными лицами в отсутствие реальной оплаты при наличии признаков  неплатежеспособности у должника в момент ее (их) совершения, свидетельствует  о наличии у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области 10.07.2020 и  постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2020  по делу № А44-1128/2019 отменить.  

Дело направить в Арбитражный суд Новгородской области на новое  рассмотрение.  

Председательствующий Т.В. Кравченко 

Судьи А.А. Боровая  

М.В. Трохова