ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-18924/2024

Дело № А40-111196/23

г. Москва

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И., 

судей Веретенниковой С.Н., Лапшиной В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Холдинговая компания Доминанта» 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-111196/23 об отказе во включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования ООО «Холдинговая компания Доминанта» в размере 477 657 287,67 руб., 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Москва, ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***>),

при участии в   судебном заседании: 

согласно протоколу судебного заседания. 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 21 августа 2023 года в отношении ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Москва, ИНН 

<

***> СНИЛС 

<

***>) введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>, почтовый адрес: 630102, г. Новосибирск, а/я 67).

В Арбитражный суд г. Москвы 19.09.2023 года поступило заявление ООО «Холдинговая компания Доминанта» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 477 657 287,67 руб.

Определением от 26.02.2024 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления кредитора в полном объеме.

ООО «Холдинговая компания Доминанта», не согласившись с вынесенным определением, обратилось с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просило отменить обжалуемый судебный акт. 

От финансового управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Представитель ООО «Холдинговая компания Доминанта» поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель финансового управляющего должника возражал на доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru , в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121 , 123 , 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта, как принятого без учета всех существенных обстоятельств спора.

Отказывая во включении в реестр требований кредиторов ФИО1 требования ООО «Холдинговая компания Доминанта» в размере 477 657 287,67 руб., суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела документов, подтверждающих наличие деловой и экономической цели в заключении договора займа, доказательств расходования должником заемных денежных средств, а также наличием доказательств заинтересованности сторон, а также из недобросовестного поведения сторон сделки, направленного на получение контроля за реестром требований кредиторов должника со стороны заинтересованного лица.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, между ООО «МКБ Капитал» (после переименования - ООО «Холдинговая компания Доминанта») (займодавцем) и Должником (заемщиком) был заключен Договор займа № б/н от 05.06.2018 г. (далее – Договор займа).

Согласно п. 1.1. Договора займа Займодавец передает в собственность Заемщика денежные средства в размере 420 000 000,00 рублей (далее – Сумма займа), а Заемщик обязуется принять и возвратить Займодавцу Сумму займа и уплатить начисленные на Сумму займа проценты в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

В соответствии с п. 1.2. Договора займа, Стороны соглашаются, что сумма займа может предоставляться Займодавцем по частям (далее – часть Суммы займа или транш).

Согласно платежным поручениям № 704 от 08.06.2018 г., № 827 от 09.07.2018 г. и № 943 от 08.08.2018 г. Должник получил от ООО «МКБ Капитал» (после переименования - ООО «Холдинговая компания Доминанта») денежные средства в размере 420 000 000,00 рублей.

26.08.2020  ООО «МКБ Капитал» (после переименования - ООО «Холдинговая компания Доминанта») было получено письмо от Должника, в котором он уведомил о невозможности дальнейшего исполнения своих обязательств по Договору займа по причине финансовых затруднений и отсутствия дохода, достаточного для обслуживания долга.

06.10.2020  ООО «МКБ Капитал» (после переименования - ООО «Холдинговая компания Доминанта») обратилось в Дорогомиловский районный суд города Москвы с исковым заявлением о расторжении Договора займа и взыскании с Должника задолженности в размере 462 121 267,01 рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000,00 рублей.

Вступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного суда города Москвы от 01.04.2021 г. по делу № 02-1226/2021 Договор займа № б/н от 05.06.2018 г., заключенный между ООО «МКБ Капитал» и ФИО1, признан расторгнутым; с ФИО1 в пользу ООО «МКБ Капитал» взыскана задолженность по Договору займа № б/н от 05.06.2018 г. в размере 462 121 267,01 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000,00 рублей.

На основании решения Дорогомиловского районного суда города Москвы от 01.04.2021 г. по делу № 02-1226/2021 выдан исполнительный лист ФС 039751666 от 20.10.2021 г.

На основании заявления ООО «МКБ Капитал» и исполнительного листа ФС 039751666 от 20.10.2021 г. постановлением от 09.12.2021 г. судебным приставом-исполнителем СОСП по г. Москве № 1 ГМУ ФССП России ФИО3 в отношении ФИО1 было возбуждено исполнительное производство № 132885/21/98077-ИП от 09.12.2021 г.

Постановлением об окончании исполнительного производства от 15.09.2023 г. судебным приставом-исполнителем СОСП по г. Москве № 1 ГМУ ФССП России ФИО4 исполнительное производство № 132885/21/98077-ИП от 09.12.2021 г. в отношении ФИО1 окончено, в связи с тем, что должник признан банкротом.

19.09.2023  ООО «МКБ Капитал» (после переименования - ООО «Холдинговая компания Доминанта») обратилось в Арбитражный суд города Москвы  с требованием о включении задолженности по Договору займа № б/н от 05.06.2018 г. в размере 477 657 287,67 рублей в реестр требований кредиторов Должника с отнесением в третью очередь удовлетворения.

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 22 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве" арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 N 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Кроме того, апелляционной коллегией установлено, что задолженность Должника перед Банком вытекает из следующих обязательств:

Договор поручительства № б/н от 01.12.2012 г., заключенный между Банком и Должником в обеспечение обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 23.12.2010 г., заключенному между Банком и ООО «ЛОГИС» (между ООО «МАЛТУМ» и ООО «ЛОГИС» (Новый заемщик) было заключено Соглашение о переводе долга от 15.11.2016 г.);

Договор поручительства № б/н от 01.12.2012 г., заключенный между Банком и Должником в обеспечение обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 24.02.2011 г., заключенному между Банком и ООО «ЛОГИС» (между ООО «МАЛТУМ» и ООО «ЛОГИС» (Новый заемщик) было заключено Соглашение о переводе долга от 15.11.2016 г.);

Договор поручительства № 137506/16 от 02.09.2016 г., заключенный между Банком и Должником в обеспечение обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 02.09.2016 г., заключенному между Банком и ООО «ЛОГИС»;

Договор поручительства № 138504/16 от 11.11.2016 г., заключенный между Банком и Должником в обеспечение обязательств по Кредитному договору 

<

***> от 11.11.2016 г., заключенному между Банком и ООО «ЛОГИС».

Также в обеспечение надлежащего исполнения кредитных обязательств перед Банком со всеми лицами входящими в одну группу компаний, бенефициаром которой является Должник, были заключены обеспечительные сделки (поручительства и залоги).

В указанную группу компаний входили следующие юридические лица:

ООО «ЛОГИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ООО «ТВС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ООО «КРОН-АРТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ООО «В7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ООО «В7СКЛАД» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

ООО «МАЛТУМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В связи с недостаточностью у Должника и группы компаний бенефициаром, которой он является, необходимого обеспечения, было принято решение о том, что денежные средства будут предоставлены Должнику посредством договора займа через ООО «МКБ Капитал».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «ДОМИНАНТА» (ООО «МКБ Капитал») занимается следующими видами деятельности:

70.10.2 Деятельность по управлению холдинг-компаниями;

64.99 Предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки;

64.99.1 Вложения в ценные бумаги;

64.99.3 Капиталовложения в уставные капиталы, венчурное инвестирование, в том числе посредством инвестиционных компаний;

66.12.2 Деятельность по управлению ценными бумагами;

69 Деятельность в области права и бухгалтерского учета

70.22 Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления

82.99 Деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, не включенная в другие группировки.

В материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованности или аффилированности Заявителя с Должником.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2024 г. по делу № А40-111196/23, которым требования Банка включены в реестр требований кредиторов Должника в размере 865 815 342, 13 руб. основного долга и 60 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины - в третью очередь удовлетворения.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об обоснованности требования в размере 477 657 287,67 руб.

Статья 134 Закона о банкротстве предусматривает очередность удовлетворения требований кредиторов. Заявленные требования подлежат включению в реестр требований кредиторов должника третьей очереди.

В соответствии с ч. 3 ст. 137 Закона о банкротстве требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В соответствии с п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Апелляционная коллегия, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, приходит к выводу об отмене определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-111196/23 и признании обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди удовлетворения реестра кредиторов должника, ФИО1, требования ООО «Холдинговая компания Доминанта» в размере 477 657 287,67 руб.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266 - 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.2024 по делу № А40-111196/23 отменить.

Признать обоснованными и подлежащими учету в третьей очереди удовлетворения реестра кредиторов должника, ФИО1, требования ООО «Холдинговая компания Доминанта» в размере 477 657 287,67 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                      О.И. Шведко 

 

Судьи:                                                                                                          С.Н. Веретенникова

 

                                                                                                          В.В. Лапшина