АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1255/22 

Екатеринбург

29 марта 2022 г.

 

Дело № А60-45369/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рябовой С.Э.,

судей Сулейменовой Т.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гринлайн» (далее - общество «Гринлайн») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу № А60-45369/2020 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (далее - ФИО1) (лично, паспорт);

представитель общества «Гринлайн» - ФИО2 (доверенность от 01.08.2019);

представитель государственного унитарного предприятия Свердловской области «Совхоз «Шумихинский» (далее - ГУП СО «Совхоз «Шумихинский») – ФИО3 (доверенность от 28.07.2021), ФИО4 (доверенность от 28.07.2021);

представитель Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области – ФИО5 (доверенность от 10.02.2022).

ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «Гринлайн», ФИО1:

- о признании недействительным договора субаренды от 23.06.2014, заключенного между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Гринлайн»;

- применении последствий недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации права аренды общества «Гринлайн» за номером 66-66-02/091/2014-452 от 01.08.2014, и обязании общества «Гринлайн» передать по акту приема-передачи ГУП СО «Совхоз Шумихинский» лесной участок площадью 8 819 га, кадастровый номер 66:19:0000000:545, расположенный: Свердловская область, Пригородный район, Нижне-Тагильское лесничество Петрокаменское участковое лесничество урочище ГУП совхоз «Шумихинский» кварталы - 1 - 46, в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда;

- взыскании солидарно с ФИО1 и общества «Гринлайн» ущерба в размере 34 101 861 руб. 92 коп. (с учетом уточнения требований, уменьшения размера иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2021  в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 17.12.2021 решение суда отменено  в части отказа в признании недействительной сделки. Договор субаренды от 23.06.2014, заключенный между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Гринлайн», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи о государственной регистрации права аренды общества «Гринлайн» за номером 66-66-02/091/2014-452 от 01.08.2014, и обязании общества «Гринлайн» передать по акту приема-передачи ГУП СО «Совхоз Шумихинский» лесной участок площадью 8 819 га, кадастровый номер 66:19:0000000:545, расположенный: Свердловская область, Пригородный район, Нижне-Тагильское лесничество Петрокаменское участковое лесничество урочище ГУП совхоз «Шумихинский» кварталы - 1 - 46, в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Гринлайн» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить в части удовлетворения исковых требований о признании недействительным договора субаренды от 23.06.2014 и применении последствий его недействительности, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции ошибочно усмотрел основания для признания недействительным спорного договора и для применения соответствующих последствий недействительности спорной сделки. В обоснование данного довода общество «Гринлайн» ссылается на то, что наличие согласия Департамента лесного хозяйства Свердловской области на заключение указанного договора тождественно одобрению сделки собственником имущества ГУП СО «Совхоз «Шумихинский». Кроме того заявитель жалобы полагает, что необходимость в заключении концессионного соглашения отсутствовала, срок исковой давности пропущен, оспариваемый договор заключен во избежание причинения ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» убытков.

 В отзывах на кассационную жалобу ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области просят оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Судами установлено и из материалов дела следует, что 29.12.2008 между Министерством природных ресурсов Свердловской области (арендодатель) и ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» (арендатор) основании приказа Министерства природных ресурсов Свердловской области «О переоформлении договора безвозмездного пользования участка лесного фонда» от 23.12.2008 № 1598 заключен договор аренды лесного участка № 417/26. 

В соответствии с указанным договором аренды ГУП СО «Совхоз Шумихинский» на праве аренды принадлежит лесной участок площадью 8819 га, местоположение участка: Свердловская область, Пригородный район, Нижнетагильское лесничество Петрокаменское участковое лесничество (урочище ГУП совхоз «Шумихинский» кварталы - 1 - 46.

Участок передан в аренду сроком на 49 лет, начиная с 19.02.1999. Участок предоставлен Совхозу для заготовки древесины и передан по акту-приемки передачи от 29.12.2008.

В подпункте «г» пункта 11 договора аренды от 29.12.2008 № 417/26 предусмотрено, что данный лесной участок может быть передан третьим лицам для использования лесов, виды которых предусмотрены лесным законодательством, за исключением установленного вида использования, то есть за исключением для заготовки древесины. 

В период с 1998 по 2020 директором ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» являлся ФИО1

ФИО1  в 2010 году предоставил спорный лесной участок в субаренду обществу с ограниченной ответственностью «Пригородный агролесхоз»  (далее – общество «Пригородный агролесхоз») для заготовки древесины, заключив с ним договор субаренды лесного участка от 11.01.2010.   

На момент заключения договора субаренды от 11.01.2010 ФИО1 наряду с иными лицами являлся соучредителем общества «Пригородный агролесхоз» совместно с ФИО6 (далее – ФИО6), последний также являлся директором общества, что подтверждается Выпиской из реестра государственной регистрации юридических лиц. 

При этом в период действия данного договора субаренды, между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Пригородный агролесхоз» заключались договоры подряда по заготовке  древесины от 22.02.2011 № 17, от 24.01.2012 № 21, № 23, № 25, от 02.04.2013 № 27, от 10.03.2013 № 1,  по которым ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» выступал в качестве подрядчика, и договоры купли-продажи древесины от 22.02.2011 № 18, от 24.01.2012 № 22, 24, 26, от 02.04.2013 № 28,  где ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» являлся покупателем. Кроме того, между указанными обществами заключались договоры аренды, где ГУП СО ««Совхоз «Шумихинский» выступал арендатором.

В результате сделок по закупу древесины и аренды транспортных средству у ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» образовалась задолженность перед обществом «Пригородный агролесхоз» в сумме более 1 400 000 руб. 

Между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Пригородный агролесхоз» был подписан 10.03.2013 договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды лесного участка по которому ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» намеревался передать все права и обязанности по договру аренды лесного участка от 29.12.2008 № 417 обществу «Пригородный агролесхоз». Данный договор не получил одобрения со стороны арендодателя Министерства природных ресурсов Свердловской области и не был исполнен сторонами. 

Общество «Пригородный агролесхоз» 15.01.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2011 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».   

Между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Гринлайн» заключен договор субаренды лесного участка без номера от 23.06.2014, согласно которому вышеуказанный лесной участок в объеме основного договора передан в субаренду для заготовки древесины.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями общества «Гринлайн» являются ФИО7 и ФИО6.  Директором общества ФИО6 стал с 05.03.2015.

Кроме того, 30.06.2014 между обществом «Пригородный агролесхоз» (цедент) и обществом «Гринлайн» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования суммы долга (цессия), по которому вся задолженность ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» перед обществом «Пригородный лесхоз» на дату заключения договора передается обществу «Гринлайн». 

В течение действия договора субаренды лесного участка без номера от 23.06.2014 между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Гринлайн» продолжались заключаться договоры подряда по заготовке  древесины от 25.11.2014 № 58/57, от 26.10.2015 № 57/84, от 02.03.2016 № 19/39, 29.11.2016 № 43/123, от 06.02.2017 № 10/33, от 18.12.2017 № 74/127, от 15.02.2019 № 27/39, от 15.02.2019 № 29/41, по которым ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» выступал в качестве подрядчика и договоры купли-продажи древесины от 25.11.2014 № 54/58, от 26.10.2015 № 54/83, от 02.03.2016 № 20/40, от 29.11.2016 № 44/125, от 06.02.2017 № 11/32, от 15.02.2019 № 11/32, 28/40, от 13.02.2019 № 30/42,  от 15.02.2019 № 29/41, где ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» являлся покупателем. Кроме того, между указанными обществами заключались договоры аренды, где ГУП СО ««Совхоз «Шумихинский» выступал арендатором.

В результате сделок по закупу древесины и аренды транспортных средству у ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» за период с 2014 по 2019 образовалась задолженность перед обществом «Гринлайн» в сумме более 2 800 000 руб. 

В пункте 6 договора субаренды лесного участка от 23.06.2014 стороны предусмотрели, что расчеты по настоящему договору между арендатором и субарендатором осуществляются ежегодно по выставленным счетам на оплату. 

 Однако по данным бухгалтерского учета ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» платежей в счет оплаты субаренды от общества «Гринлайн» с 2014 года по 2020 год не поступало. Договор субаренды в бухгалтерском учете не отражался.  

Общество «Гринлайн» оплачивало за ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» арендные платежи по договору аренды от 29.12.2008 № 417/26, указывая при этом в платежных поручениях: «Плата  за использование лесов в части минимального размера арендной платы по Н-Тагильскому лесничеству по договору аренда от 29.12.2008 № 417. ГУП СО «Совхоз «Шумихинский». 

С момента заключения договора субаренды лесного участка лесные декларации, отчеты об использовании лесов и иные документы, касающиеся лесопользования, подавались ГУП СО «Совхоз «Шумихинский».

Штрафы по результатам контрольной деятельности в сфере лесопользования выписывались в отношении директора ГУП СО «Совхоз «Шумихинский». В материалах дела имеется более 20 постановлений о назначении административного наказания на сумму 263 000 руб. 

Неустойки за нарушение договору аренды от 29.12.2008 № 417/26 также взыскивались с ГУП СО «Совхоз «Шумихинский».

27.01.2020 Приказом Министра по управлению государственным имуществом Свердловской области ФИО1 был освобожден от должности директора ГУП СО «Совхоз «Шумихинский». С 28.01.2020 директором ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» назначен ФИО8 

Ссылаясь на результаты проведенных контрольно-ревизионных мероприятий после смены директора, выявление наличия договора субаренды лесного участка без номера от 23.06.2014, о котором не было известно ранее учредителю, указывая, что сделка заключена в нарушение запрета, установленного в договоре аренды, и запрета, установленного в пункте 5 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях» (далее – Федеральный закон № 161-ФЗ) истец обратился в суд с рассматриваемым иском. Кроме того, истец ссылался на недействительность оспариваемого договора аренды лесного участка на основании статьи 10 и  пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

  При рассмотрении дела суд первой инстанции назначил судебно-бухгалтерскую экспертизу, по результатам которой эксперт пришел к выводу, что экономическая целесообразность заключения договора субаренды лесного участка от 23.06.2014 с учетом условий договора аренды лесного участка от 29.12.2008 № 417/26, условий договора субаренды от 23.06.2014, с учетом статуса и финансового состояния ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» отсутствовала. Негативными последствиями заключения договора субаренды в период с момента заключения договора субаренды от 27.01.2020 является сумма недополученного дохода в размере 42 411 786 руб. 

В заключении эксперта указано, что им была изучена первичная бухгалтерская документация за период с 2014 – 2019 и установлено, что в составе основных средств на балансе ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» числятся лесовоз 53-71СХ, лесопильная рама, трактора разных марок в количестве 42 штук на 01.01.2014 и 40 штук на 31.01.2020 и другая техника. Штатные расписания за указанные годы содержат 150 штатных единиц. В штатном расписании предусмотрены трактористы, водители, механик и другие специалисты, которые могли быть привлечены к виду деятельности – заготовка древесины. При этом эксперт отметил, что из представленных на экспертизу документов следует, что как на момент заключения договора субаренды, так и в последующем у общества «Гринлайн» отсутствовала специальная техника, штат, оборудование и приспособления для осуществления рубки лесных насаждений и выполнения работ по охране, защите, воспроизводству лесов. 

Также эксперт указал, что в период с 23.06.2014 по 27.01.2020 общество «Гринлайн», не обладая ни материально-техническими, ни кадровыми ресурсами для освоения лесного участка по заготовке древесины вело свою деятельность следующим образом: заключало с каждым контрагентом два договора - договор субподряда по заготовке древесины и договор купли-продажи древесины. Общество «Гринлайн» не осуществляло собственными силами работы по заготовке древесины, санитарно-оздоровительные мероприятия, лесовостановление и уход за лесом на лесном участке  на условиях, в объемах и сроки, указанных в проекте освоения лесов, не осуществляло на лесном участке самостоятельно разрубку (расчистку) квартальных просек, замену квартальных столбов за счет своих средств, не приводило лесной участок в прежнее состояние в случаях при уничтожении верхнего плодородного слоя почвы и другие работы, предусмотренные договором. По сути общество «Гринлайн» выполняло роль посредника между покупателем и поставщиком, коим являлся один и тот же контрагент. Аналогичным образом  ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» по вышеуказанной схеме мог осуществлять деятельность по использованию лесов самостоятельно, получая прибыль в виде разницы между доходами за проданный товар и расходами на субподряда по заготовке леса.  

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции не установил сговора между ответчиками при заключении оспариваемого договора с целью причинения вреда истцу. Приняв во внимание результаты судебной экспертизы, он, тем не менее, пришел к выводам о том, что оснований для вывода о безвозмездной передаче лесного участка не имеется, поскольку фактически бремя содержания лесного участка, ответственность за деятельность на участке были переложены на общество «Гринлайн». Суд не установил оснований для вывода об отсутствии экономической целесообразности оспариваемой сделки при наличии существенных расходов обществом «Гринлайн» на оплату арендных платежей за истца, проведенные мероприятия по охране, защите, воспроизводству лесов и лесоразведению на арендуемом лесном участке. Суд указал, что экспертом не просчитаны все необходимые расходы, которые понес бы истец в случае реализации прав по договору аренды самостоятельно. Оценивая доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что заключением судебной экспертизы с достоверностью не подтверждены заведомая нецелесообразность, невыгодность оспариваемой сделки, неразумность руководителя при ее совершении, причинение ущерба совхозу. Отклоняя аргументацию истца относительно нарушения прямых положений закона, предписывающих согласование сделки с собственником имущества предприятия, суд исходил из того, что полномочия в отношении лесных участков, в том числе предоставление таких участков в аренду, а также осуществление контроля за использованием лесных участков осуществляет Министерство природных ресурсов и экологии. Поскольку такое согласие было получен, то оснований для вывода о недействительности оспариваемого договора не имеется. 

При этом суд первой инстанции отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности. 

Отменяя решение суда первой инстанции в части отказа в признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности и удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия оспариваемой сделки не отвечали критериям баланса интересов сторон, для ее совершения необходимо было получение согласия собственника государственного предприятия - Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, которое получено не было. При этом суд поддерживал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для вывода о пропуске истцом срока исковой давности.

Поскольку заявителем кассационной жалобы постановление суда апелляционной инстанций обжалуется только в части удовлетворения исковых требований, законность судебного акта в остальной части судом кассационной инстанции не проверяется, суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает по следующим основаниям.

 В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 5 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, не вправе сдавать такой земельный участок в субаренду, за исключением случая, предусмотренного пунктом 6 настоящей статьи, а также земельных участков в границах территорий морских портов. 

В пункте 6 указанной статьи разрешено сдавать арендуемый земельный участок, находящийся в государственной или муниципальной собственности, в субаренду при наличии двух условий: при согласия собственника земельного участка; при наличии концессионного соглашения.  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.  Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу подпункта 1 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Согласно положениям пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ, предусматривает два состава недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и более невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в том числе договор аренды лесного участка от 29.12.2008 № 417/26, в подпункте «г» пункта 11 которого предусмотрено, что лесной участок может быть передан третьим лицам для использования лесов, виды которых предусмотрены лесным законодательством, за исключением для заготовки древесины, установив, что заключение оспариваемого договора было основано на личных взаимоотношениях директоров ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и общества «Гринлайн», что следует из анализа их длительных хозяйственных отношений, учитывая что на протяжении нескольких лет ГУП СО «Совхоз «Шумихинский», заключив оспариваемый договор субаренды лесного участка, продолжало использовать лесной участок заключая договоры подряда и договоры купли-продажи древесины с ответчиком действуя тем самым себе в убыток, что не соответствует нормальному экономическому обороту, при том, что у истца имелись все возможности осваивать лесной участок самостоятельно и получать прибыль от его использования, а также учитывая, что ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и общество «Гринлайн» предпринимали меры по сокрытию заключения договора субаренды, приняв во внимание, что условия оспариваемой сделки не отвечают критериям баланса интересов сторон, поскольку дохода от спорной сделки у истца не имелось ввиду того, что размер субарендной платы был равен арендной плате и перечислялся субарендатором напрямую арендодателю, какой-либо самостоятельной выгоды от совершенной сделки с учетом разрешенного использования лесного участка для заготовки древесины у истца не усматривалось, в том числе и с учетом срока, на который заключен договор субаренды - до 18.02.2048, при этом у истца  напротив возникла задолженность по договорам купли-продажи древесины перед обществом «Гринлайн», суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора  субаренды от 23.06.2014, заключенного между ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» и обществом «Гринлайн», применив последствия его недействительности.

Доводы заявителя относительно полномочий Министерства природных ресурсов и экологии Свердловской области, судом кассационной инстанции отклоняются на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из материалов дела, Постановлением Правительства Свердловской области от 16.09.2015 № 832-ПП утверждено положение о Министерстве природных ресурсов и экологии Свердловской области.

В соответствии с пунктом 4.1 названного положения Министерство осуществляет функции и полномочия учредителя в отношении ряда подведомственных государственных учреждений Свердловской области, в числе которых ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» не поименован.

При этом сами по себе функции Министерства в сфере лесных отношений не подменяют полномочия Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области, обладающего полномочиями собственника в отношении ГУП СО «Совхоз «Шумихинский».

Вопреки позиции общества «Гринлайн» наличие в договоре субаренды от 23.06.2014 сведений о согласовании Департаментом лесного хозяйства Свердловской области свидетельствует лишь о согласовании договора с арендатором, что также не тождественно с согласованием Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области.

Доводы заявителя  о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания договора субаренды от 23.06.2014 судом кассационной инстанции отклоняются на основании следующего.  

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В постановлении президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13 разъяснено, что данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Кроме того в соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 №17912/09, от 24.05.2012 № 71802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12). 

Спорный договор субаренды от 23.06.2014 от имени ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» подписан директором ФИО1 Фактически о заключении данной сделки ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» в лице нового директора, также как и его учредитель узнало с момента отстранения от должности ФИО1  и назначения директором ФИО8 28.01.2020 (приказ   Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области от 22.01.2020 № 68 «О назначении исполняющего обязанности директора государственного унитарного предприятия Свердловской области «Совхоз «Шумихинский»). Следовательно, именно с указанной даты следует исчислять срок исковой давности по оспариванию договора субаренды от 23.06.2014 в судебном порядке. Исковое заявление поступило в суд 09.09.2020, поэтому срок исковой давности по оспариванию договора субаренды от 23.06.2014 ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» не пропущен.

Суд апелляционной инстанции учел, что ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» скрывал заключение оспариваемого договора, что подтверждается тем, что в бухгалтерском учете ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» он не отражался, общество «Гринлайн» оплачивало арендные платежи с указанием, что оплата производится за ГУП СО «Совхоз «Шумихинский»,  лесные декларации, отчеты об использовании лесов и иные документы, касающиеся лесопользования, подавались ГУП СО «Совхоз «Шумихинский», штрафы по результатам контрольной деятельности в сфере лесопользования выписывались в отношении директора ГУП СО «Совхоз «Шумихинский», неустойки за нарушение договору аренды от 29.12.2008 № 417/26 также взыскивались с ГУП СО «Совхоз «Шумихинский».

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, а именно об отсутствии необходимости заключения концессионного соглашения и необходимости заключения договора во избежание причинения ГУП СО «Совхоз «Шумихинский» убытков, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого спора. Кроме того, указанные доводы сводятся, по сути, лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2021 по делу № А60-45369/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гринлайн» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             С.Э. Рябова 

 

Судьи                                                                          Т.В. Сулейменова 

 

                                                                                      И.А. Татаринова