АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1766/18 

Екатеринбург

11 мая 2018 г.

Дело № А60-23097/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2018 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Соловцова С.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» (далее - общество «Уралхиммаш») на определение Арбитражного суда Свердловской областиот 24.11.2017 по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Уралхиммаш» - Плотникова Л.Ю. (доверенность от 26.10.2017 № 15-387/17), общества с ограниченной ответственностью «СМУ-1» - Бочкарёв К.Д. (доверенность от 19.07.2017).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.07.2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «УралЭнергоПромСтрой» возбуждено производство по делуо несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НПО Инновационные газовые технологии» (далее - должник).

Определением суда от 26.07.2017 данное заявление признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Батушев Денис Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 05.08.2017 № 142.

В Арбитражный суд Свердловской области 14.08.2017 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «СМУ-1»(далее - общество «СМУ-1») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 51 631 915 руб. 18 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2017 (судья Пенькин Д.Е.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018(судьи Данилова И.П., Мартемьянов В.И., Романов В.А.), требования общества «СМУ-1» в заявленном размере признаны обоснованными и включеныв третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе общество «Уралхиммаш» просит указанные судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отказалв удовлетворении его ходатайств об истребовании документов, а такжео привлечении к участию в деле Управления по реализации проектов строительства публичного акционерного общества «Татнефть» (далее - общество «Татнефть»), в то время как указанные документы и пояснения названного общества могли бы подтвердить мнимость взаимоотношений между обществом «СМУ-1» и должником. Заявитель считает необоснованными выводы судов о том, что совокупность представленных в дело доказательств надлежащим образом подтверждает реальность спорных отношений, в обоснование чего обращает внимание на непредставление обществом «СМУ-1» книг покупок и продаж, документов, подтверждающих передачу площадки для проведения работ, приложений к договору субподряда, а также документов, предусмотренных п. 5.2.3 договора субподряда, обращает внимание на наличие в представленных обществом «СМУ-1» документов неточностей, исключающих возможность утверждать о реальности хозяйственных отношений по поставке и подряду; по мнению заявителя, приведённые им доводы надлежащей оценки судов не получили.

Общество «СМУ-1» в отзыве на кассационную жалобу проситв её удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материальногои процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, между должником (генподрядчик)и обществом «СМУ-1» (подрядчик) 14.08.2016 заключен договор субподряда№ 10/16, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить строительно-монтажные работы факельной системы тех. поз. 0740Х0100 на объекте ОЗХ титул 077/1 (0740) на площадке общества «Татнефть», а генподрядчик обязуется принять результат работ и оплатить их (п. 1.1. договора).

Стоимость комплекса работ определена в п. 3.1. договора и составляет 37 000 000 руб., в т.ч. НДС 18%.

Дополнительным соглашением № 1 к договору от 14.08.2016 договорная цена с учетом затрат, понесенных обществом «СМУ-1», увеличенадо 43 609 228 руб.

Согласно п. 4.1 договора датой начала работ является 14.08.2016, окончания работ - 15.01.2017.

Приемка выполненных работ осуществляется по акту приемки (по форме КС-2) (п. 7.1 договора).

Во исполнение условий договора субподряда от 14.08.2016 № 10-16с учетом дополнительного соглашения от 31.01.2017 № 1 к нему общество «СМУ-1» выполнило по заданию должника строительно-монтажные работына площадке общества «Татнефть» на общей сумму 43 873 039 руб. 44 коп.,что подтверждается актами КС-2, справками КС-3 за период с сентября 2016 года по апрель 2017 года; срок оплаты составляет 35 календарных дней с даты подписания актов КС-2.

Между тем оплата произведена должником частично - в размере 12 230 536 руб. 66 коп., размер задолженности должника по договору субподряда составил 31 642 502 руб. 78 коп.

Кроме того, 27.03.2017 между должником (покупатель) и обществом «СМУ-1» (поставщик) заключен договор поставки № 11/17-О, согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя принадлежащий поставщику товар, а покупатель - принять и оплатить товарна условиях настоящего договора (п. 2 договора). С учетом спецификацииот 27.03.2017 поставщик передал покупателю оборудование общей стоимостью 19 989 412 руб. 40 коп. в полном объеме и в установленные сроки,что подтверждается товарной накладной от 06.04.2017 № 108; срок оплаты составлял 60 календарных дней с даты передачи товара (до 05.06.2017).

Однако должник обязанность по оплате товара не исполнил, в связис чем у него образовалось задолженность перед обществом «СМУ-1» в размере 19 989 412 руб. 40 коп.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения общества «СМУ-1» в арбитражный суд с рассматриваемым требованием.

В обоснование заявленного требования обществом «СМУ-1» представлены как первичные документы, опосредующие правоотношения с должником (вышеназванные договоры, акты КС-2 и справки о стоимости работ КС-3, подписанные сторонами без замечаний, спецификация к договору поставки, товарная накладная), а также дополнительное документы: общий журнал работ № 261, табель учета рабочего времени за период с 2016 года, подтверждающий наличие у общества «СМУ-1» трудовых ресурсов для выполнения работ, товарные накладные, счета-фактуры, путевые листы, подтверждающие приобретение материалов для выполнения работ по договору субподряда и их поставку на объект строительства,  товарная накладная, счет-фактура, транспортные накладные, подтверждающие приобретение оборудования у поставщика (ООО «УЭПС») и его перевозку должнику.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объёме, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющемус приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного судао включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дело банкротстве», в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требованиекредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторовв деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствиис материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуетсяв установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами (ст. 740, п. 4 ст. 753 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерациипо договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателюдля использования в предпринимательской деятельности или в иных целях,не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьи 486 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации обязывают покупателя оплатить полученный от продавца (поставщика) товар.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив вышеуказанные документы, представленные в подтверждение наличия заявленной задолженности, признав, что совокупность имеющихся доказательств и приведённых обществом «СМУ-1» пояснений относительно исполнения им своих обязательств в рамках договоров субподряда № 10/16 от 14.08.2016 и поставки № 11/17-О от 27.03.2017 с достаточной степенью достоверности подтверждают реальность спорных правоотношений и обоснованность предъявленных требований, а приведенные обществом «Уралхиммаш» доводы со ссылкой на мнимость отношений должника и общества «СМУ-1», проистекающих из названных договоров, не свидетельствуют о наличии оснований сомневаться в реальности сделок, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили заявленные обществом «СМУ-1» требования в полном объеме.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы приходит к заключению о том, что вышеуказанные выводы судов являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствами имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованный отказ в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию в деле общества «Татнефть» и об истребовании доказательств отклоняется судом округа, поскольку указанные ходатайства рассмотрены судом первой инстанции в установленном процессуальным законодательством порядке и отклонены как не содержащие убедительных мотивов о том, какие существенные для разрешения настоящего спора обстоятельства могут соответственно подтвердить либо опровергнуть истребуемые документы и пояснения названного лица.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе,также отклоняются судом с учётом следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2018 № 308-ЭС17-12100 по делу№ 32-1593/2016, закреплённый в практике судов вышестоящих инстанций алгоритм процессуального поведения конкурсных кредиторов, ссылающихсяна мнимый характер правоотношений, явившихся основаниемдля предъявления требований к должнику, направленность поведения участников спорных правоотношений на создание искусственной задолженности с целью получения контроля над процедурой банкротства, вывод имущества из конкурсной массы должника или злоупотребление такими лицами правом в иных формах, не предполагает полного освобождения заявителя от обоснования возникших у него сомнений относительно реальности спорных отношений, напротив, предполагает для заявителя необходимость обосновать такие весомые основания и обосновать возникшие сомнения.

Применительно к обстоятельствам данного спора судами заключено, что требование общества «СМУ-1» подтверждено документально, как первичными, так и иными документами, опосредующими выполнение работ и поставку товаров, при этом со стороны общества «Уралхиммаш» достаточного обоснования, позволяющего поставить под сомнение реальность имевшихся между сторонами отношений из договоров подряда и поставки, не приведено; суды в данном случае верно исходили из того, что то обстоятельство, что представленный кредитором объем документации не является абсолютно исчерпывающим, при отсутствии доводов и доказательств, свидетельствующих, например, об аффилированности общества «СМУ-1» по отношению к должнику либо о том, что названное общество не является реально хозяйствующим субъектом и не могло выполнить заявленные работы, не является достаточным основанием для признания задолженности мнимой.

	Нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для отмены состоявшихся по спору судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, а оснований для переоценки представленных в дело доказательств у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, что следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2017по делу № А60-23097/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Уральский завод химического машиностроения» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий							Н.В. Шершон 

Судьи							О.Э. Шавейникова 

								С.Н. Соловцов