АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-923/2023

г. Краснодар

02 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 2 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.02.2024), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А53-923/2023 (Ф08-12258/2024), установил следующее.

В деле о банкротстве ООО «МаксВим» (далее – общество) его конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными совершенных должником с 11.10.2021 по 16.05.2022 транзакций в пользу ФИО3 (далее – ответчик) на 1 874 851 рубль 64 копейки; применении последствий недействительности сделки.

Требования основаны на статьях 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) и мотивированы тем, что оспариваемые операции совершены безвозмездно в период пребывания должника в состоянии имущественного кризиса, при осведомленности ответчика об этом обстоятельстве, что повлекло вывод имущества в отсутствие встречного предоставления во вред кредиторам должника.

Определением от 09.07.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2024, оспариваемые перечисления признаны недействительными, в порядке применения последствий недействительности с ответчика взыскано 1 874 851 рубль 64 копейки; распределены судебные расходы. Суды исходили из того, что конкурсный управляющий доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых транзакций недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (наличие у должника в период перечислений признаков неплатежеспособности, отсутствие встречного предоставления, аффилированность ответчика (бывшего руководителя) с должником.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на то, что суды ошибочно положили в основу судебных актов выводы о номинальной роли ответчика в хозяйственной деятельности общества.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 23.05.2023 общество признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 Определением от 09.09.2024 ФИО4 освобожден от исполнения должностных обязанностей, конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Конкурсный управляющий установил, что с 11.10.2021 по 16.05.2022 с расчетных счетов общества в пользу ФИО3 (бывший руководитель должника) перечислено 1 874 851 рубль 64 копейки (с 11.10.2021 по 24.02.2022 – 903 181 рубль 64 копейки с назначением платежа «заработная плата за август, сентябрь, октябрь, ноябрь 2021»; с 16.03.2022 по 16.05.2022 – 971 670 рублей 14 копеек с назначением платежей «взыскание заработной платы в пользу ФИО3 по УКТС»).

Конкурсный управляющий оспорил эти транзакции в судебном порядке.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 указанного Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации , а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника указаны в статьях 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 20.01.2023, транзакции совершены с 11.10.2021 по 16.05.2022, то есть в периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона № 127-ФЗ под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив пребывание должника на момент совершения транзакций в состоянии имущественного кризиса, а также заинтересованность должника и ответчика (бывший руководитель должника), принимая во внимание недоказанность встречного предоставления (фактического исполнения трудовых обязанностей) на сумму осуществленных перечислений, суды заключили о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обжалуемых судебных актах подробно приведены мотивы, по которым суды пришли к таким выводам, с указанием на определенные доказательства, исследованные и оцененные в их совокупности по правилам статьи 71 Кодекса. Податель кассационной жалобы приведенные выводы по правилам статьи 65 Кодекса не опроверг, в связи с чем несет соответствующие риски (статья 9 Кодекса).

В качестве обоснования нарушения своих прав заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что сделанные судами выводы о номинальной роли ответчика как руководителя должника повлияют на вопрос привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности. 

Вместе с тем, вопрос о фактическом управлении должником не являлся предметом исследования судов в рамках данного обособленного спора. Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции наряду с имеющимися в деле доказательствами руководствовались выводами, изложенными в судебных актах, принятых в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего об истребовании документов у бывшего руководителя ФИО3 

Суды установили, что оспариваемые перечисления денежных средств производились без какого-либо встречного предоставления (исполнения встречного обязательства, должностные обязанности руководителя ответчиком не исполнялись). Ответчиком какие-либо пояснения и документы, подтверждающие обратное, не представлены. 

Доводы кассационной жалобы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств о фактических обстоятельствах, установленных судами, переоценка которых не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения определения или постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.07.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2024 по делу № А53-923/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Соловьев

Судьи Е.В. Андреева 

 Ю.О. Резник