Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-11869/2024

28 мая 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 2) индивидуальный предприниматель ФИО1 (адрес:  Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 50, кв. 50, ОГРНИП 

<

***>); 2) индивидуальный предприниматель ФИО2 (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 50, кв. 50; Россия 191015, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 50, лит. Б, кв. 50ОГРНИП: 322784700072480);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Управление активами» (адрес:  Россия 191014, Санкт-Петербург, ул. Чехова, д.1/12, литера А, помещение 7Н, ОГРН: 

<

***>);

третье лицо: Акционерное общество «Росразмещение»;

о взыскании задолженности,

при участии: 

- от истцов: ФИО3 (доверенность от 23.05.2022),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 20.06.2022),

- от третьих лиц: не явился, извещен; 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истцы, предприниматели) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управление активами» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды помещений от 10.01.2013 в размере 1 620 000 руб., пени по состоянию на 31.01.2024 в размере 2 309 850 руб.

До вынесения решения по существу заявленных требований истец увеличил исковые требования, просил взыскать с ответчика 1 800 000 руб. задолженности и 2 800 800 руб. пени.

Увеличение иска принято судом, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Росразмещение» (далее – третье лицо).

Третье лицо, извещенное о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 123 АПК РФ, представителя в арбитражный суд не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истцов заявленные требования поддержал. Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о снижении неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

10.01.2013 между ФИО5, ФИО6 (арендодатели), с одной стороны, и Обществом (арендатор), с другой стороны, заключен договор аренды помещений (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.1 Договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование нежилое помещение 7Н, расположенное на 1-м этаже в здании по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:31:1281:2006:36:4 (далее - Помещение), для использования под магазин, офис и кафе. 

10.01.2013 помещение по акту приема-передачи передано во временное владение и пользование арендатора. 

Договор заключен на срок с 10.01.2013 по 31.12.2050 (пункт 4.1 Договора), зарегистрирован в установленного законом порядке. 

Согласно пункту 3.1 Договора арендная плата за помещение состоит из постоянной и переменной частей и составляет: 

- постоянная часть - 40 000 рублей в месяц, в т.ч. НДС; 

- переменная часть арендной платы включает в себя: коммунальные платежи, стоимость израсходованной электроэнергии, абонентскую плату за телефоны, интернет, а также плату за междугородние и международные телефонные переговоры. 

Внесение переменной части арендной платы производится арендатором ежемесячно исходя из фактических затрат на основании договоров на коммунальное, эксплуатационное и иное обслуживание арендуемого помещения, заключаемых арендатором напрямую с соответствующими службами. 

В связи со смертью ФИО6 в заключенный договор аренды 10.03.2016 вступили два его наследника - ФИО1 и ФИО2 (запись о регистрации права собственности на помещение от 10.03.2016 по 1/4 доли в праве собственности на Помещение). 

В связи со смертью ФИО5 11.02.2019 зарегистрировано право собственности Российской Федерации на 1/2 доли в праве собственности на Помещение. 

На основании распоряжения № 42-р от 29.01.2019 Федерального агентства по управлению государственным имуществом, 1/2 доля в праве собственности на Помещение, находящаяся в собственности Российской Федерации, была закреплена на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием «Специализированное предприятие по размещению федеральных органов государственной власти и обслуживания объектов казны» (ФГУП «Росразмещение») (впоследствии  АО «Росразмещение») (запись о регистрации права хозяйственного ведения на помещение от 14.02.2019). 

01.02.2014 подписано дополнительное соглашение к договору (далее - соглашение № 1), в рамках которого (пункт 3), стороны определили арендную ставку на период до 31.12.2014 - 160 000 руб., с 01.01.2015 - 240 000 руб., определили срок внесения платежа - не позднее 5-го числа оплачиваемого месяца, а так же согласовали переменную часть арендной платы и установили, что в случае нарушения срока платежа более чем на 10 дней, арендодатель вправе начислить пени в размере 0,5% от подлежащей к внесению суммы за каждый день просрочки.

Соглашение № 1 исполнялось сторонами, арендная плата вносилась в согласованном размере. 

14.02.2019 за третьим лицом зарегистрировано право хозяйственного ведения на Помещение, после чего 28.03.2019 в адрес истцов от него поступило дополнительное соглашение № Р19-С/148, в соответствии с которым третье лицо инициировало уменьшение арендной платы. Однако указанное дополнительное соглашение № Р19-С/148 не было подписано истцами. 

01.08.2019 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 2 к договору (далее – Соглашение № 2), в соответствии с которым сторонами установлено, что за 1/2 часть помещения, принадлежащую истцам, ответчик обязуется вносить арендную плату в размере 180 000 руб. (п. 1 ДС № 2). 

Соглашение № 2 исполнялось сторонами, арендная плата вносилась в согласованном размере. 

Дополнительным соглашением № 3 от 01.03.2020 к договору (далее - Соглашение №3) вследствие распространения короновирусной инфекции и с целью поддержки арендатора стороны установили ставку постоянной части арендного платежа за 1/2 помещения с июня 2020 года в размере 90 000 руб. и согласовали предоставление оторочки по внесению арендной платы в размере 45% от постоянной части на срок с августа 2020 года по декабрь 2020 года, включительно. 

Как считают истцы, Соглашением № 3 от 01.03.2020 размер арендной платы в 90 000 руб. установлен исключительно на период до декабря 2020 года включительно, следовательно, с января 2021 года ставка арендной платы составляет 180 000 руб., как указано в предыдущем соглашении.

Вместе с тем по сведениям истцов, за период с 01.08.2022 по 31.01.2024 ответчиком внесена арендная плата только в размере 50% от арендной платы, установленной п. 3.3 Договора в редакции п. 1 ДС № 2, что привело к образованию спорной задолженности и послужило основанием для начисления пени в соответствии с п. 6.1 Договора в редакции ДС № 1 и направления ответчику 23.11.2023 претензии об уплате задолженности и пени.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без исполнения истцы обратились с настоящим иском в суд. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование подлежащим удовлетворению частично ввиду следующего. 

Основные правила исполнения обязательств установлены статьями 309 - 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами  предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

Согласно статье 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на внесение ответчиком арендной платы по Договору только в объеме 50% от арендной платы, установленной п. 3.3 Договора в редакции п. 1 Соглашения № 2.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылается на ничтожность Соглашения № 2, в связи с тем, что данное дополнительное соглашение нарушает права и интересы ответчика, так как им установлена арендная плата в размере, значительно большем, чем это установлено Договором, а также нарушает права третьего лица, так как оно, являясь сособственником Помещения, указанное соглашение не подписывало. 

Суд отклоняет данные возражения ответчика, так как они были оценены и отклонены арбитражными судами при рассмотрении дела № А56-59606/2022, в рамках которого участвовали те же стороны, что и по настоящему дела. 

В постановлении суда апелляционной инстанции, в частности, указано, что ответчик, «последовательно заключая с истцами и ФГУП «Росразмещение» в отдельности разные дополнительные соглашения к Договору аренды, исполняя достигнутые соглашения, в том числе пользуясь предоставленными арендодателями по доброй воле льготами в связи с распространением новой коронавирусной инфекции, не оспаривая действительность последующих соглашений, ООО «Управление активами», допускает явное злоупотребление правом, оспаривая ДС №2 по мотиву его неподписания ФГУП «Росразмещение», что является самостоятельным основанием для отказа во встречном иске с применением положений ст. 10 ГК РФ.

Судебными актами по делу №А56-59606/2022 установлен факт заключения всех дополнительных соглашений к договору аренды, факт их исполнения, факт обоснованного начисления арендной платы по ставке, указанной в Соглашении №2 после истечения срока действия Соглашения №3, а также злоупотребление правом со стороны ответчика при оспаривании дополнительного соглашения №2 по мотиву его несогласования с третьим лицом.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В данном случае, вопреки доводам ответчика, у суда не имеется оснований для иной квалификации и оценки фактов, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

в рамках данного дела ответчиком не заявлено никаких новых доводов. 

Доводы ответчика, изложенные в пункте 2 отзыва, относительно необоснованности повышения размера арендной платы по Договору на основании справки о величине рыночной стоимости арендной платы за помещение от 17.08.2021, составленной оценщиком ФИО7 не имеют значения для рассмотрения настоящего дела, так как расчет задолженности выполнен истцами на основании ДС № 2, а не дополнительного соглашения № 4, предусматривающего повышение арендной платы на основании указанной справки. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что за спорный период ответчик обязан был выплатить истцу арендную плату в размере 3 600 000 руб. 

Однако истцы указывают, что ответчиком выплачено только 50 % от арендной платы, подлежащей внесению за спорный период. Следовательно, у ответчика образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.08.2022 по 31.03.2024 в размере 1 800 000 руб. 

Ответчиком доказательств погашения данной задолженности не представлено, в связи с чем требование истцов о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности подлежит удовлетворению в полном объеме. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков 2 800 800 руб. пени по договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором. 

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Требование истцов о взыскании неустойки обосновано п. 6.1 Договора в редакции ДС № 1 и соответствует статье 330 ГК РФ.

Согласно расчету истца сумма пеней за период с 01.10.2022 по 31.03.2024 составила 2 800 800 руб.

Ответчиком заявлено ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ и снижении  неустойки с 0,5% до размера двукратной ставки рефинансирования.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Как указано в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ) (далее – постановление № 7).

В пункте 73 постановления № 7 разъяснено, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки. 

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. 

Согласно пункту 77 постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

Оценив доводы ответчика в этой части, учитывая, что размер неустойки, предусмотренной договором, значительно превышает ставки банковского кредита, а также саму задолженность по договору, с целью обеспечения баланса интересов сторон, суд полагает возможным снизить размер неустойки, взыскиваемой с ответчика до 1 000 000 руб., и, следовательно, удовлетворить данное требование истцов в соответствующей части.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ, с учетом разъяснений в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», с ответчика в пользу истцов подлежат также взысканию 42 649 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Иск удовлетворить частично. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управление активами» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 и индивидуального предпринимателя ФИО2 1 800 000 руб. задолженности по договору аренды помещений от 10.01.2013, пени по состоянию на 31.01.2024 в размере 1 000 000 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 649 руб.

В остальной части иска отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия. 

 

Судья                                                                                                   Вареникова А.О.