АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2766/25 

Екатеринбург

25 июля 2025 г.

Дело № А50-16876/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Павловой Е. А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2025 по делу № А50-16876/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании по основанию статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв до 16.07.2025.

В судебном заседании до/после перерыва в режиме веб-конференции приняли участие:

лично ФИО1 (паспорт) и ее представитель – ФИО2 (паспорт, доверенность от 22.05.2025);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.10.2023 № 59 АА 4562815).

Общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» (далее – истец, общество «Гостиница «Ирень») в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 3 631 603 руб. 00 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Нигрика» (далее – общество «Нигрика»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2025 исковые требования удовлетворены; с ФИО1 в пользу общества «Гостиница «Ирень» взысканы убытки в сумме 3 631 603 руб. 00 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 44 158 руб. 00 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В обоснование доводов кассационной жалобы кассатор указывает на двойное взыскание ущерба в нарушение принципа добросовестности (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); подчеркивает, что истец уже реализовал право на взыскание 3 631 603 руб. с общества «Нигрика» в качестве неосновательного обогащения, что исключает повторное требование по тому же основанию (статья 69 АПК РФ). 

Заявитель кассационной жалобы отмечает противоречивость выводов судов, ссылаясь на то, что истец, являясь учредителем общества, три года не предпринимал действий по изменению арендной ставки, что противоречит принципу эстоппеля; настаивает, что фактическая арендная плата (489 260 руб./мес.) соответствовала рыночным условиям, что подтверждается дополнительным соглашением о повышении до 500 000 руб. с новым директором общества «Гостиница «Ирень»; обращает внимание на специфику локального рынка, поскольку единственная гостиница в городе Кунгуре с загрузкой 10 из 55 номеров не может приносить доход, сопоставимый с заявленными требованиями. Кассатор также обращает внимание на то, что в материалах дела отсутствуют какие-либо коммерческие предложения, подтверждающие возможность сдачи гостиницы в аренду по более выгодной ставке, а вина руководителя в причинении убытков не доказана.

Отдельно в доводах кассационной жалобы заявителем обращается внимание на недобросовестность истца, выразившуюся в указании недостоверного юридического адреса (г. Грозный) при фактическом ведении деятельности в другом регионе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Гостиница «Ирень» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Поступившие после перерыва дополнения участников процесса приобщаются судом округа, в приобщении дополнительных доказательств отказано в связи с отсутствием у суда кассационной инстанции полномочий по приобщению и исследованию новых доказательств по существу спора. 

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами при рассмотрении данного дела, а также при рассмотрении иных споров с участием сторон настоящего искового производства и следует из материалов дела, общество «Гостиница «Ирень» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) в качестве юридического лица с 21.03.2013. Основным видом деятельности общества с даты его создания является «Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания» (ОКВЭД ОК 55.10).

Единственным участником общества является ФИО3, о чем 14.01.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ.

С 17.02.2020 ФИО1 на основании решения № 1/2020 единственного участника общества занимала должность директора общество «Гостиница Ирень».

15.05.2023 года между обществом «Гостиница «Ирень» (арендодатель) в лице директора ФИО1 и обществом «Нигрика» (арендатор) в лице директора ФИО5 был заключен договор аренды. 

Согласно пункту 1.1 договора аренды, арендодатель передает арендатору во временное пользование следующее имущество: нежилое помещение с оборудованием и имуществом, общей площадью 2 446, 3 кв.м., находящееся по адресу: 617470, 

<

...> (далее – гостиница).

В соответствии с пунктом 4.1. договора аренды, арендная плата состоит из постоянной составляющей, коммунальных платежей и услуг по вывозу мусора.

Текст пункта 4.2 договора аренды содержит техническую погрешность, а именно: несоответствие показателей размера ежемесячной арендной платы «244 630 руб.» и «200 руб. за 1 кв.м.» (что из расчета 200 руб. х 2 446, 3 кв.м.) составляет 489 260 руб.:

«4.2 Размер постоянной части арендной платы составляет 244 630 рублей в месяц, в том числе НДС 20%, из расчета 200 (Двести) рублей за 1 квадратный метр. В постоянную часть арендной платы входит стоимость использования оборудования и имущества. Арендная плата  повышению не подлежит. В случае пролонгации договора на новый срок постоянная часть арендной платы не может быть увеличена более чем на 10 (десять) процентов.».

 Срок аренды согласован сторонами на 11 месяцев, в срок до 15.06.23 арендодатель обязался передать арендатору гостиницу, начало начисления постоянной части арендной платы согласовано – с 15.07.2023 года (арендные каникулы с 15.06.23 до 15.07.23 для производства текущего ремонта, подготовки к осуществлению деятельности, набору персонала). 

По передаточному акту от 15.06.23 гостиница передана арендатору.  Приложение № 1 к акту от 15.06.2023 (перечень имущества, находящегося в гостинице) сторонами не составлялось. 

На основании решения единственного участника ФИО3 от 10.07.2023 полномочия директора ФИО1 прекращены.

Выставление арендатору ежемесячных счетов (на сумму 489 260 руб.) производилось уже вновь назначенным директором общества «Гостиница «Ирень».

25.08.2023 общество «Гостиница Ирень» в лице участника ФИО3 обратилось с иском к обществу «Нигрика» (третье лицо ФИО1) о признании недействительным договора аренды от 15.05.2023 – дело №А50-21076/2023. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 по делу № А50-21076/2023 (в апелляционном и кассационном порядке не обжаловалось) договор аренды от 15.05.2023, заключенный между обществом «Гостиница «Ирень» и обществом «Нигрика», признан недействительным; на общество «Нигрика» возложена обязанность возвратить гостиницу истцу.

В тексте решения от 10.04.2024 по делу № А50-21076/2023 указано следующее:

- рыночная стоимость ставки аренды гостиницы без учета передачи в аренду оборудования и имущества, находившегося в спорном помещении, составляет 242 руб. с учетом НДС за 1 кв.м., размер ежемесячной арендной платы – 592 005 руб. (согласно заключению эксперта № 24/178 в рамках проведенной по делу № А50-21076/2023 судебной экспертизы по определению рыночной стоимости ставки аренды гостиницы за 1 квадратный метр в месяц без учета передачи в аренду оборудования и имущества, находившегося в спорном помещении);

- по условиям спорного договора (пункта 4.2) размер постоянной арендной платы составляет 244 630 рублей в месяц, в том числе НДС 20 % из расчета 200 (двести) рублей за 1 квадратный метр, при этом в постоянную часть арендной платы входит стоимость использования оборудования и имущества; 

 - «таким образом, размер арендной платы по договору аренды значительно ниже (почти в 2 раза) рыночной стоимости ставки аренды объекта недвижимости» (дословно по тексту решения);

- «анализ условий спорного договора аренды, таких пунктов, как пункт 4.2. (арендная плата повышению не подлежит), пункт 7.4. (штраф для Арендодателя в размере 500 000 рублей за нарушение сроков передачи имущества в аренду); пункт 8.3. (у Арендатора имеется преимущественное право заключение договора на новый срок. Если Арендатор откажет в заключении договора на новый срок и после этого сдаст помещение в аренду в течение 12 месяцев иному лицу, у Арендатора возникает право требования штрафа в размере 2 000 000 рублей), при отсутствии в договоре равнозначных штрафных санкций за нарушений обязательств Арендатором позволяет суду сделать вывод о том, что спорный договор аренды заключен на очевидных, заведомо и значительно невыгодных условиях для Арендодателя» (дословно по тексту решения);

- «Бывший единоличный исполнительный орган общества «Гостиница «Ирень» ФИО1, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, в судебные заседания не являлась, каких-либо пояснений относительно экономического обоснования заключения спорного договора аренды суду не представила. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор аренды от 15.05.2023 являлся для общества «Гостиница «Ирень» экономически оправданной сделкой».

Признавая недействительным в рамках дела № А50-21076/2023 договор аренды от 15.05.2023 как заключенный без согласия единственного участника ФИО3, суд указал на заключение договора аренды на очевидно, заведомо и значительно невыгодных условиях.

До момента признания договора аренды от 15.05.2023 недействительным общество «Гостиница «Ирень» выставляло обществу «Нигрика» счета на сумму 489 260 руб. в месяц - из расчета 200 руб. за квадратный метр согласно условиям договора аренды; при этом в указанную часть арендной платы входила стоимость использования имущества и оборудования, находящегося в арендуемом здании.

В период до 13.05.2024 (до вступления в законную силу решения суда о признании договора аренды недействительным) общая сумма арендных платежей, по условиям договора составляла 5 381 860 руб. 00 коп. (489 260 руб. * 11 мес.  = 5 381 860 руб.).

За пользование гостиницей в период до 13.05.2024 (до вступления в законную силу решения суда о признании договора аренды недействительным), от общества «Нигрика» поступили арендные платежи в сумме 2 880 451 руб. 94 коп. 

В последующем 01.08.2024 общество «Гостиница Ирень» обратилось с иском к обществу «Нигрика» о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 631 603, 06 руб. – дело №А45-26635/2024, ссылаясь на вступившее в законную силу решение по делу№А50-16876/2024 о признании недействительным договора аренды от 15.05.23 и на установление размера рыночной стоимости арендной ставки 592 005 руб. в месяц согласно заключению эксперта. 

По расчету истца в рамках дела № А45-26635/2024, с учетом того, что арендатору действительно выставлялись счета на сумму 489 260 руб. в месяц, а от арендатора частично поступили арендные платежи на сумму 2 880 451 руб. 94 коп., размер неосновательного обогащения общества «Нигрика» (стоимость фактического пользования гостиницей) составил 3 631 603 руб. 00 коп., исходя из следующего: 

6 512 055 руб. (рыночная стоимость, за 11 мес. (592 005 руб. х 11)) –             2 880 451 руб. (сумма платежей, поступивших от арендатора) = 3 631 603 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2024 по делу № А45-26635/2024, оставленным в силе постановлением апелляционного суда от 30.01.2025, исковые требования удовлетворены. С общества «Нигрика» в пользу общества «Гостиница «Ирень» взыскано неосновательное обогащение в размере 3 631 603 руб. 06 коп.

Также общество «Гостиница Ирень» в лице участника ФИО3 обратилось в суд с настоящим исковым заявлением – о взыскании с бывшего руководителя ФИО1 упущенной выгоды в размере 3 631 603 руб.

Истец, ссылаясь на решение по делу № А50-21076/2023 (о признании недействительным договора аренды от 15.05.23), указал, что факт недобросовестных действий ФИО1 при исполнении своих управленческих обязанностей, а именно заключения убыточной для общества сделки с обществом «Нигрика», установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 10.04.2024 по делу № А50-21076/2023, соответственно, с ФИО1 подлежат взысканию убытки в сумме недополученной выгоды ранее руководимым ею обществом.

В рамках настоящего искового производства истцом представлен расчет упущенной выгоды: 

с учетом того, что арендатору действительно выставлялись счета на сумму 489 260 руб. в месяц, а от арендатора частично поступили арендные платежи на сумму 2 880 451 руб. 94 коп., размер убытков составил 3 631 603 руб. 00 коп., исходя из следующего: 6 512 055 руб. (рыночная стоимость, за 11 мес. (592 005 руб. х 11)) – 2 880 451 руб. (сумма платежей, поступивших от арендатора) =          3 631 603 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции, указав, что ФИО1 совершены действия по заключению договора аренды от 15.05.2023 на заведомо невыгодных для общества условиях, повлекших причинение убытков, пришли к выводу о доказанности наличия совокупности условий, влекущих ответственность ФИО1 перед обществом «Гостиница «Ирень» в виде возмещения обществу убытков в общей сумме 3 631 603 руб. 00 коп.

При этом в ходе рассмотрения настоящего спора судами признан подтвержденным факт заключения 15.05.2023 ответчиком договора аренды гостиницы в городе Кунгуре на условиях, существенно отклоняющихся от рыночных, со ссылкой на результаты проведенной судебно-экономической экспертизы в рамках дела № А50-21076/2023, которая определила справедливую стоимость арендных платежей в сумме 592 005 руб. ежемесячно, тогда как установленная договором плата (489 260 рублей) занижена на 17.4%, что свидетельствует о нарушении принципа разумности и добросовестности (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Суды констатировали наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникновением у общества истца убытков в сумме 3 631 603 руб.

В тексте обжалуемых судебных актов отсутствует обоснование правовой природы взысканной с ответчика суммы:

- является ли взысканная сумма упущенной выгодой общества (например, разницей между рыночной ставкой арендных платежей и ставкой, согласованной ответчиком как руководителем при заключении 15.05.23 договора аренды; что с учетом произведенных обществом «Нигрикой» платежей может составлять 1 130 195 руб. (6 512 055 руб.– 5 381 860 руб.));

-является ли взысканная сумма реальным ущербом общества (например, передача в фактическое пользование арендатору не только объекта недвижимости, но и оборудования и имущества гостиницы без установления за это справедливой рыночной цены; либо в силу наличия какого-либо сговора передача гостиницы изначально произведена ответчиком арендатору, который не намеревался осуществлять возмещение в пользу общества за использование его имущества, и т.д.).

При этом в рамках дела № А50-21076/2023 не определялся ни состав оборудования и имущества гостиницы, ни рыночная стоимость пользования оборудованием гостиницы (перед экспертом изначально был поставлен вопрос в предложенной самим истцом редакции об определении рыночной ставки арендной платы без учета оборудования и иного имущества). 

В рамках настоящего искового производства судом указанные вопросы (наличие положительного эффекта для арендатора от передачи в пользование оборудования гостиницы; размер, на который должна была увеличиться рыночная ставка аренды при передаче в пользование не только гостиницы, но и находящегося в ней оборудования) – также не устанавливались. Мотивы и доказательства, на основании которых суды пришли к выводу, что невключение ответчиком при заключении договора аренды в размер арендной платы (489 260 руб. в месяц) стоимости использования оборудования и имущества – могло причинить либо причинило какой-либо ущерб обществу - судами не указаны.

Суд округа полагает, что при удовлетворении заявленных исковых требований судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, статьей 44  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) на руководителя общества с ограниченной ответственностью возложены фидуциарные обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах управляемого им юридического лица, не допуская конфликт интересов и соблюдая принципы разумности и осмотрительности при принятии деловых решений, которые должны быть экономически эффективны (или, как минимум, экономически обоснованы).

Директор, нарушивший обязанность действовать разумно и добросовестно, должен возместить юридическому лицу причиненные им убытки. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Целью взыскания убытков является не наказание нарушителя, а восстановление имущественного положения потерпевшего общества. 

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора общества убытков является доказанность совокупности следующих обстоятельств: факт совершения директором общества противоправного деяния; факт наступления для общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора общества.

В пунктах 1 – 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Истец, взыскивающий упущенную выгоду, должен доказать с разумной степенью достоверности, что он имел реальную возможность получить заявленный доход и что допущенное ответчиком конкретное нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим ему получить упущенную выгоду. 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Констатация в судебном порядке недействительности договора аренды в связи с отсутствием одобрения единственного участника общества как сделки с явно невыгодными условиями  (с указанием на размер ежемесячной арендной платы 244 630 руб. при установленной экспертами рыночной стоимости пользования в размере 592 005 руб.; согласованности условий об односторонних штрафах (только для арендодателя)) – с учетом приведенных ответчиком и не опровергнутых истцом доводов не может являться безусловным и достаточным основанием для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков с руководителя. 

В рамках данного дела для удовлетворения иска истец должен был доказать, а суды должны были установить: недобросовестность конкретных действий ответчика по заведомому заключению договора аренды на явно невыгодных условиях по очевидно заниженной ставке; либо недобросовестность действий ответчика по заключению договора аренды, который изначально не планировался к исполнению (о чем ответчик был или должен был быть осведомлен).

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик ссылался на наличие разночтений в пункте 4.2 договора аренды (несоответствие твердой суммы (244 630 руб.) и расчетной (200 руб. за 1 кв. м, что составляет 489 260 руб.). По утверждению ответчика, со стороны ФИО1 договор аренды заключен с условием об арендной плате в размере 489 260 руб. в месяц, что незначительно отличается от установленного экспертизой рыночного размера арендной платы 592 005 руб. Кроме того, ответчик приводил доводы о том, что несмотря на определенную договором стоимость аренды истцом фактически выставлялись истцу счета на сумму 489 260 руб. ежемесячно, при этом никто из сторон договора аренды против указанных сумм возражений не заявлял, счета третьим лицом оплачивались до возникновения разногласий с новым бенефициаром истца. Указанное - истцом не опровергнуто, судами иное не установлено. Само по себе наличие противоречий в тексте пункта 4.2 договора аренды (между фиксированной и расчетной ценой) не свидетельствует о противоправности действий ответчика, повлекшей ущемление материальных прав истца, поскольку обществом выставлялись третьему лицу (арендатору) счета на сумму 489 000 руб., исходя из расчета – 200 руб. за 1 кв. м. С указанной суммой оплаты ни сам истец в лице нового директора, ни арендатор – общество «Нигерика» –  в период действия договора не спорили, возражений не заявляли.     

Кроме того, суд первой инстанции, мотивируя свои выводы о возникновении на стороне истца убытков, указал на то, что стоимость арендной платы, определенной договором аренды, не включала в себя плату за пользование оборудованием/имуществом, находящимся в арендованном объекте, тогда как в экспертном заключении стоимость аренды в сумме 592 005 руб. в месяц определена без предоставления необходимого оборудования/имущества для предпринимательской деятельности, соответственно, передавая имущество истца в аренду по цене 489 000 руб. ответчик как бывший руководитель общества допустила нарушение прав истца, что повлекло недополученние истцом прибыли от сдачи имущества в аренду. 

Вместе с тем в рамках рассмотрения настоящего спора сам истец ни в одном процессуальном документе не ссылался на нарушение его прав тем обстоятельством, что возникновение убытков обусловлено именно невключением ответчиком как директором истца в сумму арендных платежей платы за пользование оборудованием или иным имущество, находящимся в арендованных помещениях. Аналогичным образом, в экспертном заключении об определении рыночной стоимости договора аренды содержится лишь вывод, что рыночная стоимость ставки аренды объекта недвижимости составляет 242 руб. за 1 кв. м. без учета передачи в аренду оборудования и имущества. При этом обстоятельства того, в каком составе, техническом состоянии и  условиях передавалось оборудование/ имущество, какова рыночная  стоимость ставки аренды такого оборудования предметом экспертной оценки – не являлось. 

Более того, указанные доводы не заявлялись истцом в рамках рассмотрения спора в суде первой инстанции,  вопрос о стоимости аренды находящегося в арендуемом объекте оборудования и иного имущества – предметом судебного исследования не являлся, состав (перечень) передаваемого имущества не устанавливался, соответственно, выводы суда о неправомерности действий ответчика как руководителя, не согласовавшего при передаче в пользование гостиницы стоимость пользования оборудованием – не основаны ни на имеющихся в деле доказательствах, ни на каких-либо установленных судами обстоятельствах, ни на каких-либо надлежащим образом мотивированных доводах истца.  

Таким образом, у судов отсутствовали основания признавать неправомерными и повлекшими убытки для общества действия ответчика по согласованию условия договора о стоимости аренды в сумме 489 000 руб. с учетом стоимости использования оборудования и имуществом.

Суд округа также не может признать верными выводы судов о том, что наличие в договоре аренды условий о более строгих штрафных санкциях для истца в случае нарушения сроков передачи имущества в аренду (пункт 7.4), об установлении запрета на повышение арендной платы (пункт 4.2) и установлении преимущественного права арендатора на заключение договора на новый срок – является признаками неправомерных и явно неразумных действий ответчика как руководителя, которые причинили какой-либо ущерб обществу – истцу. 

В рассматриваемом случае предметом договора аренды являлось недвижимое имущество – здание гостиницы, соответственно, установление более строгих условий штрафов за неисполнение договорных обязанностей обусловлено рисками арендатора спорного имущества, который в случае нарушения истцом встречных обязательств был бы вынужден нести убытки за ненадлежащее оказание гостиничных услуг рядовым потребителям. Более того, преимущественное право арендатора на заключение договора на новый срок является стандартной практикой в арендных отношениях и направлено на обеспечение стабильности бизнеса арендатора, что в конечном итоге отвечает интересам обеих сторон. Соответственно, балансировка рисков в договоре аренды недвижимого имущества, особенно такого специфического объекта, как здание гостиницы, было обусловлено необходимостью детального учета всех возможных негативных последствий для обеих сторон, при этом более строгие штрафные санкции для арендодателя являются адекватной компенсацией рисков арендатора, связанных с невозможностью осуществления предпринимательской деятельности в установленный срок. 

Каких-либо доказательств того, что арендатором предъявлялись, взыскивались, начислялись указанные штрафные санкции, либо общество намеревалось заключить договор аренды гостиницы на более выгодных условиях, с иным арендатором и было объективно лишено возможности это сделать исходя из согласованных ответчиком условий аренды – в материалах дела не имеется, истцом такие доводы не приводились, судами такие обстоятельства не устанавливались. 

С учетом изложенного, наличие в договоре аренды более строгих штрафных санкций для арендодателя само по себе не свидетельствует о причинении убытков истцу действиями ответчика, совершенными во вред имущественным интересам общества, и не может служить основанием для их взыскания.

Следует также отметить, что взыскание убытков в виде суммы арендных платежей за пользование имуществом с бывшего директора за заключение договора аренды, который исполнялся обеими сторонами, представляется необоснованным. Прежде всего, сам факт исполнения договора арендодателем и арендатором в течение срока его действия (до момента возникновения конфликта между бенефициаром гостиницы и арендатором) свидетельствует о том, что стороны изначально реализовывали взаимные обязательства без существенных конфликтов (все счета на оплату выставлялись со стороны истца последующим директором): истец получал арендные платежи в соответствии с условиями договора, а арендатор использовал имущество в соответствии с его назначением. Указанное исключает возможность квалифицировать действия ответчика и третьего лица общества «Нигерика» как согласованные, направленные на причинение вреда имущественным правам истца, что позволило бы в полном объеме возложить на ответчика вину за неисполнение третьим лицом обязанности по оплате истцу стоимости пользования имуществом.  

Кроме того, судами не учтено, что для взыскания убытков необходимо установить прямую причинно-следственную связь между действиями директора и возникшим ущербом. Однако в рассматриваемой ситуации судами не установлено обстоятельств того, что ответчик как бывший руководитель должника каким-либо образом связан с арендатором имущества – обществом «Нигерика» – для утверждения о том, что ответчик действовал исключительно в его интересах; арендная ставка, установленная в договоре аренды, по утверждению ответчика (не опровергнутого истцом) не являлась необычной с точки зрения практики гражданского оборота для данной гостиницы – как ранее, так и в последующий период объект недвижимости истца передавался в аренду по соотносимой стоимости. Само по себе незначительное отличие в стоимости договора от рыночной цены, как и наличие ассиметричных условий, не может считаться основанием для признания действий ответчика совершенными во вред имущественным интересам истца, повлекших на его стороне убытки. 

Таким образом, при недоказанности и не установлении судом: реального ущерба, либо упущенной выгоды исключительно по вине ответчика, либо получения ответчиком какого-либо личного неправомерного дохода от заключения договора - требование о взыскании убытков не могло быть удовлетворено судами, обратное противоречит статьям 15, 53 ГК РФ, принципу разумности и баланса интересов. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить судебный акт первой инстанции и (или) апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если в дополнительном исследовании имеющихся в деле доказательств необходимости не имеется, но этим судом неправильно применена норма права.

В связи с тем, что судами первой и апелляционной инстанций установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неверно применены нормы материального права, суд округа, руководствуясь положениями действующего законодательства, считает возможным обжалуемые судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме. 

Руководствуясь ст.ст. 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2025 по делу № А50-16876/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2025 по тому же делу отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Ирень» в пользу ФИО1 30 000 (тридцать тысяч) рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной и апелляционной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             О.Н. Новикова 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

                                                                                      Е.А. Павлова