ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда  

24 мая 2024 года Дело № А65-7731/2020  гор. Самара 11АП-7019/2024  Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,  рассмотрев 22 мая 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024, принятое по заявлению  индивидуального предпринимателя ФИО1 о признании  недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2023 по первому вопросу повестки  

в рамках дела № А65-7731/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ»,  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы;  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.04.2021 общество с ограниченной  ответственностью «Холдинговая компания ИНВЭНТ», Лаишевский район, с. Столбище (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние».  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10.01.2024 поступило заявление ИП ФИО1 о признании решения собрания кредиторов от 27.12.2023г. по первому вопросу  недействительным.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 в удовлетворении  заявления отказано.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, индивидуальный  предприниматель ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 10.04.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и  месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте  судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и  

Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц,  участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой  34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм  процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд  не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации для отмены судебного акта.  

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона о банкротстве конкурсный кредитор, уполномоченный  орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований  к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей,  включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в  соответствии с настоящим Федеральным законом.  

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные  кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие  более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных  органов, включенных в реестр требований кредиторов (пункт 4 статьи 12 Закона о банкротстве).  

Порядок принятия решений собранием кредиторов установлен в статье 15 Закона о  банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по  вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов  конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если  иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.  

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания  кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц,  участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с  нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов,  такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим  дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в  арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.  

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано  лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое  решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.  

Таким образом, при рассмотрении вопроса о недействительности решений собрания  кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств, а именно:  нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих  в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц; принято ли решение с нарушением  установленных Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» пределов компетенции  собрания кредиторов.  

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим 27.12.2023 проведено собрание  кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт» с повесткой дня:  

1. Утверждение положения о порядке и сроках реализации имущества общества с  ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт».  

Конкурсным управляющим 28.12.2023 на ЕФРСБ размещено сообщение о результатах  проведения собрания кредиторов. По результатам проведения собрания кредиторов, приняты  следующие решения:  

1. Утвердить положение положения о порядке и сроках реализации имущества ООО «ХК  Инвэнт».  

Из направленного кредитору проекта положения следует, что конкурсным управляющим  предложена начальная стоимость имущества в размере 84 231 225,00 руб.  

По мнению кредитора, начальная стоимость имущества в размере 84 231 225 руб. является  завышенной, что приведет к снижению потенциальных покупателей.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального  предпринимателя ФИО1 в арбитражный суд с заявлением о признании  недействительным решения собрания кредиторов от 27.12.2023 по первому вопросу повестки.  

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требований.  

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц,  участвующих в деле, не находит оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.  

Судом первой инстанции установлено, что материалы собрания кредиторов, а именно, отчет  конкурсного управляющего о своей деятельности, реестр требований кредиторов, доказательства  уведомления лиц, имеющих право на участие в собрании кредиторов, доверенности представителей,  участвовавших в собрании, журнал регистрации участников собрания кредиторов от 27.12.2023,  протокол собрания кредиторов от 27.12.2023, бюллетени для голосования по вопросам повестки дня  собрания кредиторов, а также бюллетень о голосовании по вопросу о включении в повестку дня  собрания кредиторов направлены конкурсным управляющим для приобщения в материалы дела о  банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ХК Инвэнт».  

Как следует из представленного протокола собрания кредиторов и подтверждается  конкурсным управляющим, на собрании кредиторов от 27.12.2023 присутствовал единственный  кредитор – общество с ограниченной ответственностью «Актив-Энергия», обладающий 97,92%  голосов на собрании кредиторов.  

Общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов согласно реестру  требований кредиторов должника составляет 4 667 839 573,27 руб. По результатам регистрации  общее число голосов участников собрания кредиторов составило 4 571 113 334,22 руб.  

Таким образом, общее число голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов,  представленных на собрании, составило 97,92 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и  уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения  собрания кредиторов.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий признал собрание правомочным.  

В обоснование заявленных требований и доводов апелляционной жалобы индивидуальный  предприниматель ФИО1 указывал, что ранее стоимость имущества была  установлена в размере 71 992 500,00 руб. и уже на тот момент она являлась завышенной.  

В текущей редакции положения первоначальная стоимость установлена в размере  84 231 225,00 руб.  

При этом, по мнению заявителя, установление первоначальной стоимости имущества по лоту   № 1 с таким существенным завышением ограничивает круг потенциальных покупателей.  Конкурсным управляющим не приведено обоснования столь существенного завышения, которое  является больше, чем в предыдущей редакции положения.  

Отклоняя указанные доводы, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой  инстанции о том, что действительная (рыночная) продажная цена объекта может быть определена  только в процессе его реализации на свободных торгах путем сопоставления спроса и предложения,  то есть окончательная цена формируется по итогам торгов в результате конкуренции публичных  предложений потенциальных покупателей. Вместе с тем, предложенная на собрании кредиторов  цена основана на результатах проведенной ранее оценки.  

Реализация имущества на торгах, проводимых в электронном форме, является инструментом  (механизмом), позволяющим на основании предложений участников торгов получить (определить)  справедливую (рыночную) стоимость имущества.  

Конкурсное производство применяется к должнику с целью формирования конкурсной массы  и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Реализация имущества должника  посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной  процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов  очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона  о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий  торгов и непосредственной реализации имущества, должны быть экономически оправданными,  направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.  

В рассматриваемом случае достаточных, относимых и допустимых доказательств в  обоснование заявленных требований индивидуальным предпринимателем Шевченко Антонов  Александровичем в материалы дела не представлено, с ходатайством о назначении судебной  экспертизы с целью установления окончательность стоимости имущества должника не обращался.  

При этом вопреки позиции заявителя, у суда отсутствовали правовые основания обязывать  конкурсного управляющего провести повторную оценку имущества.  

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания  кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц,  участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с  нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания  кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом,  рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц,  участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.  

Между тем доказательств, указывающих на нарушение порядка проведения собрания  кредиторов, а также нарушения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве,  лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или выхода  собранием кредиторов за пределы своей компетенции, вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ,  заявителем в материалы дела не представлено.  

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в  соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу  об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись  предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания  для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы  направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела  и принятых им доказательств.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции,  доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые  опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся  основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным  и обоснованным.  

Пунктом 5 ст. 15 Закона о банкротстве установлен порядок обжалования судебных актов,  принятых по вопросу об оспаривании решений собрания кредиторов. Согласно указанной норме  определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или  об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному  исполнению и может быть обжаловано в порядке, определенном п. 3 ст. 61 указанного Закона.  

В силу п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве иные определения арбитражного суда, которые  приняты в рамках дела о банкротстве, но не предусмотрены Арбитражным процессуальным  кодексом Российской Федерации и в отношении которых не установлено, что они подлежат  обжалованию, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции не позднее  чем через четырнадцать дней со дня их принятия. По результатам рассмотрения жалобы суд  апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным.  

В п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве" разъяснено, что в силу прямого указания Закона о банкротстве определение о  признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании  недействительным решения собрания кредиторов согласно п. 5 ст. 15 и п. 3 ст. 61 Закона о  банкротстве обжалуется только в суд апелляционной инстанции.  

С учетом изложенного постановление арбитражного суда апелляционной инстанции не может  быть обжаловано в кассационном порядке.  

В соответствии соложениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата  государственной пошлины в настоящем случае не предусмотрена.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2024 по делу № А657731/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в  Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в порядке  пункта 2 части 2 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в  течение двух месяцев с момента изготовления постановления в полном объеме.  

Председательствующий Л.Р. Гадеева 

Судьи Д.К. Гольдштейн 

Я.А. Львов