ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106550/2021

05 мая 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     27 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 мая 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Денисюк М.И., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2, паспорт, ген. директор;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-6516/2022, 13АП-8072/2022)  общества с ограниченной ответственностью "Агромир Северо-Запад"; конкурсного управляющего акционерного общества  "Лужский комбикормовый завод" ФИО3  на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2022 по делу № А56-106550/2021 (судья Шелема З.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агромир Северо-Запад"

к  акционерному обществу "Лужский комбикормовый завод"

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агромир Северо-Запад» (далее – истец, ООО «Агромир Северо-Запад») обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с акционерного общества «Лужский комбикормовый завод» (далее – ответчик, АО «Лужский комбикормовый завод»)  1 170 379 рублей 62 копейки долга в рамках договора № 32/2021 от 02.03.2021. Также ООО «Агромир Северо-Запад» просит произвести сальдирование встречных требований истца и ответчика. 

Решением суда от 07.02.2022 исковые требования удовлетворены. 

ООО «Агромир Северо-Запад» и конкурсный управляющий АО  «Лужский комбикормовый завод» ФИО3 подали апелляционные жалобы. 

ООО «Агромир Северо-Запад» просит решение суда от 07.02.2022 изменить, ссылаясь на то, что судом первой инстанции не применены нормы материального права, поскольку истец указывал на необходимость проведения именно сальдирования задолженности, поскольку между сторонами имеются встречные требования, однако судом первой инстанции надлежащим образом указанные обстоятельства не оценены.    

По мнению подателя жалобы при банкротстве ответчика, действия направленные на установление сальдо взаимных предоставлений по прекращенным договором не являются сделкой, противоречащей правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ФИО3 просит решение суда отменить.

Ответчик  извещен  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание представителей не направил, что в силу статей 156, 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил в удовлетворении жалобы ответчика отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 02.03.2021 между ООО «Агромир Северо-Запад» (поставщик) и АО  «Лужский комбикормовый завод» (покупатель) заключен договор № З2/2021 на поставку кукурузы фуражной для нужд АО «Лужокий ККЗ» (далее – договор)  по условиям договора поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять его и оплатить.

В соответствии с условиями договора истец осуществил поставку кукурузы фуражной: 31.05.2021 - на сумму 1624690 руб. 00 коп., согласно счету-фактyре № 248 от 31.05.2021; 11.062021 - на сумму 813 960 руб. 00 коп., согласно счету-фактуре № 279 от 11.06.2021; 23.06.2021 - на сумму 788470 руб. 00 коп., счету-фактуре № 292 от 23.06.2021; 27.06.2021 - на сумму 472557 руб. 96 коп., согласно счету-фактуре №  297 от 27.06.2021.

Покупатель оплату товара в полном объеме не произвел, в связи, с чем задолженность по договору №32/2021 от 02.03.2021  составила 2 768 952 рублей 92 копейки.

01.06.2021 между АО  «Лужский комбикормовый завод» и ООО «Торговый дом «Т-Экспорт» и ООО «Агромир Северо-Запад»  заключено Соглашение № 2 о переводе прав и обязанностей по договору поставки к договору № 60/2021 на поставку ячменя фуражного для нужд АО «Лужский ККЗ» от 31.05.2021, по условиям которого ООО «Торговый дом «Т-Экспорт» передает, а ООО «Агромир Северо-Запад» принимает права и обязанности ООО «Торговый дом «Т-Экспорт», возникшие из договора № 60/2021 на поставку ячменя фуражного для нужд АО «Лужский ККЗ» от 31.05.2021.

В соответствии с условиями Соглашения №2 по договору поставки к договору №60/2021 ООО «Агромир Северо-Запад» поставило  АО  «Лужский комбикормовый завод» ячмень фуражный на сумму 253 592 рублей согласно счету-фактуре № 291 от 22.06.2021.

Поскольку указанный товар АО «Лужский комбикормовый завод» не оплатило, задолженность по счету-фактуре № 291 от 22.06.2021 составляет 253 592 рублей.

31.05.2019 между ООО «Агромир Северо-Запад» и АО «Лужский комбикормовый завод» заключен договор поставки № 17, согласно которому ответчик обязуется поставить, а истец принять его и оплатить.

В рамках договора поставки № 17 ответчик осуществил поставку  комбикорма: 18.06.2021 - на сумму 436 913 руб. 10 коп., согласно счету - фактyре №1823 от 18.06.2021; 25.06.2021 - на сумму 453 700 руб., согласно счет-фактуре № 1895 от 25.06.2021 и на сумму 471 848 руб., согласно счету-фактуре №  1896 от 25.06.2021; 10.07.2021 - на сумму 453 700 руб., согласно счет - фактyре № 2079 от 10.07.2021 и на сумму 456 422 руб. 20 коп., согласно счет - фактyре № 2080 от 10.07.2021.

В результате частичной оплаты задолженность ООО «Агромир Северо-Запад» перед АО «Лужский комбикормовый завод» в рамках договора поставки № 17 от 31.05.2019 составила  1 852 165 рублей 30 копеек.

Таким образом, ООО «Агромир Северо-Запад» считает, что  общая суммы денежных средств подлежащая выплате АО «Лужский комбикормовый завод» истцу с учетом задолженности истца в рамках договора поставки от 31.05.2019  составляет  1 170 379 рублей 62 копейки.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2021  по делу № А56-65186/2020 АО «Лужский комбикормовый завод»  признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 

11.10.2021 ООО «Агромир Северо-Запад» направило конкурсному управляющему ФИО3 претензию  с требованием погасить  имеющуюся задолженность в размере 1 170 379 рублей 62 копейки.

12.10.2021 ООО «Агромир Северо-Запад» направило конкурсному управляющему ФИО3   требования  исх. №№ 973/10 и 974/10  о наличии задолженности, начисления пени и проведении сальдирования встречных требований.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Агромир Северо-Запад» в арбитражный суд с настоящим иском. Ссылаясь на то, что требования являются текущими, ООО «Агромир Северо-Запад» просит также произвести сальдирование встречных требований ответчика и истца.

 Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьям 65 и 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При удовлетворении требований судом первой инстанции не указано в судебном акте о том,  что ООО «Агромир Северо-Запад» просило произвести сальдирование встречных требований истца и ответчика.

В обоснование сальдирование встречных требований ООО «Агромир Северо-Запад» указало, что в результате частичной оплаты задолженность ООО «Агромир Северо-Запад» перед АО «Лужский комбикормовый завод» в рамках договора поставки № 17 от 31.05.2019 составила  1 852 165 рублей 30 копеек. Таким образом, ООО «Агромир Северо-Запад» считает, что  общая суммы денежных средств подлежащая выплате АО «Лужский комбикормовый завод» истцу с учетом задолженности истца в рамках договора поставки от 31.05.2019  составляет  1 170 379 рублей 62 копейки.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2018, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках одного договора, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ввиду отсутствия такого квалифицирующего признака как получение стороной предпочтения.

Аналогичный вывод вытекает из смысла разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", подтверждается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.2018 N 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 N 305-ЭС17-17564, от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 28.10.2019 N 305-ЭС19-10064, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890, от 15.10.2020 N 302-ЭС20-1275, от 27.10.2020 N 305-ЭС20-10019, от 10.12.2020 N 306-ЭС20-15629, от 10.03.2021 N 305-ЭС20-21422.

В отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование представляет собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и потому не может быть признано недействительной сделкой.

Соотношение взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств), определение завершающей обязанности одной из сторон в отношении другой стороны (итогового обязательства) не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ, не подпадает под действие правил, применяемых при зачете встречных требований (статья 63 Закона о банкротстве) и не влияет на очередность в деле о банкротстве.

В определениях Верховного Суда Российской Федерации неоднократно разъяснялось, что действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение контрагентом какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший факт сальдирования.

В случае неприменения сальдирования должник получает исполнение по договору, которое ему не причиталось ввиду нахождения у него соответствующей денежной суммы кредитора. Определение итоговой результирующей обязанности позволяет учесть все обстоятельства, связанные с исполнением договора, и не допустить ситуации неосновательного обогащения одной стороны в ущерб другой.

В рассматриваемом случае, в результате ненадлежащего исполнения обязательств  истцом  и ответчиком уменьшилась сумма, подлежащая включению в реестр и взысканию за счет конкурсной массы, что   по мнению апелляционного суда    не приведет к нарушению прав должника и иных кредиторов.

Оформление сальдирования в судебный зачет по части 5 статьи 170 АПК РФ не меняет сущности материально-правовых отношений, лежащих в основании рассмотренных судом встречных притязаний.

Ответчик обоснованных возражений против сальдирование встречных требований не представил, кроме ссылки на судебную практику и мнения о том, что в данном случает имеется зачет, а не сальдирование встречных обязательств, с чем невозможно согласиться в силу приведенных выше обстоятельств.

Кроме того истцом в материалы дела представлены акты сверки подписанные между сторонами, подтверждающие факт наличия задолженности по договору. Расчеты за сырье ООО «Агромир Северо-Запад» и расчеты за комбикорм АО «Лужский ККЗ» являются текущими платежами. Очередность при этом не нарушается, истец сам уменьшает размер суммы, которую он может предъявить ко взысканию с АО «Лужский ККЗ». Данное сальдирование возможно в силу встречного характера основных обязательств сторон, данные действия направлены на установление указанного сальдо взаимных предоставлений и не является сделкой, которая может быть оспорена как уже указывалось ранее в связи с отсутствием такого квалифицирующего признака как получение истцом какого либо предпочтения, поскольку истцом итоговая сумма задолженности перед ответчиком уменьшена.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает возможным произвести   сальдирование встречных требований истца и ответчика и взыскать с ответчика в пользу истца 1 170 379 рублей 62 копейки долга в рамках договора № 32/2021 от 02.03.2021.

В связи с чем отсутствие в решении суда первой инстанции оценки всех доводов Общества, в том числе и данного вывода о имеющемся сальдировании встречных требований не является существенным нарушением норм процессуального права, если такое нарушение не привело к вынесению неправильного судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит мотивированных возражений по существу судебного акта.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.02.2022 по делу №  А56-106550/2021  оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Лужский комбикормовый завод" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

М.И. Денисюк

 Н.И. Протас