﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-99718/2019

14 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Савиной Е.В., судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А., 

при участии:  

- от истца: ген. директор Каюмова Р.Л. 

- от ответчика: не явился (извещен)

- от ООО «М-Сервис»: Шаймуратов А.М. (доверенность от 01.08.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14835/2021)  общества с ограниченной ответственностью «М-Сервис»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2019 по делу № А56-99718/2019, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Коллегия юристов» к  обществу с ограниченной ответственностью «Промэнерго»

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Коллегия Юристов» (далее – ООО «Коллегия Юристов») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Промэнерго» (далее – ООО «Промэнерго»)                    4 200 000 руб. задолженности по договору на абонентское юридическое обслуживание от 30.05.2019 №19ФР-055.

Решением суда от 16.12.2019 требования истца удовлетворены в полном объеме, в доход бюджета взыскано 44 000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе представитель общества с ограниченной ответственностью «М - Сервис» (далее – ООО «М - Сервис») просит решение отменить.

Податель жалобы полагает, что указанная сделка является мнимой сделкой.

Договор на абонентское юридическое обслуживание №19ФР-055 датирован 30.05.2019, однако стороны в пункте 8.2. договора распространили его действие на отношения, возникшие с 15.10.2017, тем самым необоснованно увеличив период оказания услуг.

Согласно пункту 3.1. договора на абонентское юридическое обслуживание №19ФР-055 от 30.05.2019, стоимость услуг составляет 200 000 руб. в месяц.

Полагает, что приведенная стоимость в десятки раз превышает возможную рыночную стоимость услуг по юридическому обслуживанию общества, в составе которого всего один учредитель, он же директор, он же единственный работник, и при этом общество не осуществляет никакой хозяйственной деятельности.

В обоснование заявленных требований о взыскании стоимости юридических услуг представлен акт от 02.07.2019, в то время как договор №19ФР-055 датирован 30.05.2019, то есть фактически ООО «Промэнерго» признает сумму задолженности за юридические услуги в размере 4 200 000 руб. через 1 месяц и 3 дня после заключения договора.

В пункте 2.1. договора стороны установили ежемесячное подписание актов об оказанных услугах. 

Между тем, в обоснование заявленных требований представлен лишь один акт об оказании услуг №157 от 02.07.2019 на сумму 4 200 000 руб., который охватывает период оказания услуг с 15.10.2017 по 01.07.2019.

Также согласно пункту 7.3. договора все споры, которые возникли между ООО «Коллегия юристов» и ООО «Промэнерго» в рамках договора №19ФР-055 от 30.05.2019 подлежали разрешению в Арбитражном суде Республики Татарстан.

Однако согласно информации, содержащейся на официальном сайте арбитражного суда, решение о взыскании денежных средств в размере 4 200 000 руб. принято 16.12.2019 по делу №А56-99718/2019 Арбитражным судом г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Указанный судебный акт принят с нарушением правил подсудности, а потому подлежит безусловной отмене по указанному основанию.

21.06.2021 в материалы дела представлен отзыв с возражениями на апелляционную жалобу.

24.06.2021 от конкурсного управляющего ООО «Промэнерго»  поступил отзыв, в котором он поддерживает доводы жалобы.

В судебном  заседании представитель ООО «М-Сервис» поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ООО «Коллегия юристов» доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела,  между сторонами 30.05.2019 заключен договор на абонентское юридическое обслуживание №19ФР-055, по условиям которого исполнитель обязуется оказать заказчику услуги юридического характера, а заказчик обязуется оплатить их.

Согласно п.3.1 договора, стоимость услуг составляет 200.000 руб. в месяц.

В соответствии с п.3.2 вышеуказанного договора, оплата производится в размере 100% ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг.

Предусмотренное договором обязательство исполнено истцом надлежащим образом, что подтверждается актом об оказании услуг № 157 от 02.07.2019, приложенным документами.

В материалы дела, представлен акт сверки взаимных расчетов от 02.07.2019 на сумму 4 200 000 руб., подписанный сторонами без возражений и замечаний.

03.07.2019 истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая осталась без ответа. Указанная претензия вручена ответчику, о чем свидетельствует отметка о получении.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными как по праву, так и по размеру.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 753 ГК РФ (подлежащей применению к правоотношениям по аналогии закона) односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Факт оказания истцом услуг по договору подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, а именно договором на абонентское обслуживание от 30.05.2019, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019-02.07.2019, актом об оказании услуг от 02.07.2019.

Указанные документы подписаны представителями сторон без замечаний и возражений.

Каких-либо обоснованных сомнений в достоверности представленных в материалы дела документов у апелляционного суда не возникло.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

По смыслу приведенных разъяснений формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для удовлетворения требований истца о взыскании задолженности, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществить проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по договору. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора и недопущение создания нереальной задолженности, которое приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установления только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении спорных требований в реестр требований кредиторов).

В данном случае не конкурсный кредитор, оспаривающий факт совершения сделки, должен представлять доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания у спорного договора, а также доказательства, опровергающие доводы конкурсного кредитора о заключении такого договора исключительно с целью создания искусственной задолженности в преддверии банкротства должника.

Вместе с тем, при рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательств, подтвердив существенность сомнений в наличии долга.

В данном случае таких доказательств подателем жалобы суду не представлено.

Из пояснения истца следует, что ООО «Коллегия юристов» на основании договора от 30.05.2019 №19ФР-055 в 2017-2019 годах оказало ООО «Промэнерго» юридические услуги. С помощью ООО «Коллегия юристов» рассмотрено более                25 дел по защите интересов ответчика, обеспечено участие в более чем 50 судебных заседаниях в судах разных инстанций, составлены процессуальные документы к каждому судебному заседанию, подготавливались апелляционные и кассационные жалобы. В материалы дела представлен отчет о проделанной работе.

ООО «Промэнерго» приняло услуги, оказанные ООО «Коллегия юристов» в указанный период, по акту оказанных услуг от 02.07.2019 №157 на сумму                          4 200 000 руб. 

Стороны вправе установить в договоре стоимость услуг в твердой денежной сумме, а не рассчитывать ее исходя из тарифов или почасовой оплаты.

При этом, ООО «Промэнерго» в процессе рассмотрения искового заявления о взыскании задолженности за оказанные услуги не представило каких-либо доказательств чрезмерности заявленных истцом расходов.

Доказательств аффилированности истца и ответчика материалы дела не содержат.

Довод подателя жалобы о том, что недопустимо распространение договора на отношения, возникшие с 15.10.2017, отклоняется судом виду следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 Кодекса).

Статья 431 ГК РФ указывает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 8.2 стороны определили, что действие договора распространяется, в том числе, на правоотношения, возникшие до его заключения, с 15.10.2017.

 По акту оказания услуг ООО «Промэнерго» приняло абонентское обслуживание за период с 15.10.2017 по 01.07.2019, о чем свидетельствует подпись директора Резчикова А.А. и оттиск печати ООО «Промэнерго».

Из поведения ответчика усматривается, что ООО «Промэнерго», заключая договор, согласился со всеми его условиями, в том числе приведенным в пункте 8.2 и определяющими правоотношения сторон относительно расчетов.

Доводу  подателя жалобы о том, что судебный акт принят с нарушением правил подсудности, не принимается судом. 

Как следует из материалов дела, стороны, надлежащим образом извещены о судебном разбирательстве по настоящему делу, возражений о нарушении правил подсудности ни в отзыве, ни в судебных заседаниях суда первой инстанции вплоть до принятия решения суда не заявляли.

Указанные действия свидетельствуют о признании компетенции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.12.2019 по делу №  А56-99718/2019  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская