АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 сентября 2024 года

Дело №

А52-3385/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «А3» ФИО1 (доверенность от 25.07.2024), от общества с ограниченной ответственностью «АС СИТИ» ФИО2 (доверенность от 22.06.2024),

рассмотрев 03.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А3» на решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А52-3385/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «А3», адрес: 180024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АС СИТИ», адрес: 180024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 4 097 181 руб. 48 коп., из которых 505 830 руб. – переплата по договору займа от 02.02.2017, 3 591 351 руб. 48 коп. – невозвращенный заем по договору займа от 25.09.2017.

Решением суда от 21.12.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты и принять новый – об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что судам следовало отказать в применении срока исковой давности ввиду аффилированности сторон заемных правоотношений и злоупотребления ими правом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2020 по делу № А52-3647/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (определение от 09.11.2022).

В ходе проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества конкурсным управляющим на основании выписки по счету Общества в акционерном обществе «Альфа Банк» № 40702810832380000412 выявлено, что между Обществом и Компанией имело место взаимное перечисление денежных средств.

Так, Компания совершила в пользу в Общества ряд платежей с назначением «оплата по договору от 02.02.2017» на общую сумму 5 219 170 руб.; Общество в свою очередь перечислило Компании 5 725 000 руб. с назначением «возврат займа по договору от 02.02.2017».

Конкурсный управляющий полагает, что, возвращая заем по договору от 02.02.2017, Общество переплатило в пользу Компании 505 830 руб. (5 725 000 руб. – 5 219 170 руб.).

Кроме того, указывает конкурсный управляющий, Общество предоставляло Компании заем на 3 591 351 руб. 48 коп., что подтверждается платежными поручениями, в назначении платежа которых указано «предоставление займа от 25.09.2017». 

Возврат займа от 25.09.2017 от Компании в пользу Общества не поступал. 

Таким образом, по утверждению конкурсного управляющего, у    Компании перед Обществом образовалась задолженность в размере 4 097 181 руб. 48 коп. (505 830 руб. + 3 591 351 руб. 48 коп.).

Общество 01.03.2023 направило в адрес Компании претензию с требованием о возврате задолженности.

Неурегулирование спора во внесудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Компания иск не признала, сославшись на списание кредиторской задолженности на внереализационные доходы в порядке налогового законодательства и заявив о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить сумму займа в порядке и сроки, определенные договором займа; в случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ); изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 202 ГК РФ, если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга; после перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 20 Постановления № 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником. В тех случаях, когда обязательство предусматривало исполнение по частям или в виде периодических платежей и должник совершил действия, свидетельствующие о признании лишь части долга (периодического платежа), такие действия не могут являться основанием для перерыва течения срока исковой давности по другим частям (платежам).

На основании пункта 21 Постановления № 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, установил, что между сторонами заключен договор займа от 25.09.2017, согласно которому Общество (займодавец) обязалось предоставить Компании (заемщику), а заемщик – возвратить 4 300 000 руб. займа до 31.12.2018. При этом, отметил суд, факт получения денежных средств подтверждается выпиской по счету Общества и не оспаривается Компанией; договор займа от 25.09.2017 не оспорен и недействительным не признан; о фальсификации договора от 25.09.2017 сторонами не заявлено; признаков ничтожной сделки данный договор не имеет, на такие основания стороны не ссылаются; в назначении платежа платежных поручений имеется ссылка на спорный договор займа; каких-либо возражений относительно перечисления денежных средств или назначения платежа, указанного Обществом как основание перечисления, сторонами не заявлено. Кроме того, указал суд, факт и сумма переплаты возврата денежных средств по договору займа от 02.02.2017 также подтверждаются материалами дела и не оспариваются сторонами.

Между тем суд пришел к выводу о пропуске Обществом срока исковой давности по заявленным требованиям с учетом соответствующего заявления Компании.

Так, заключил суд, по договору займа от 25.09.2017 Компания обязалась возвратить заем до 31.12.2018, а по договору займа от 02.02.2017 переплата состоялась в период с 31.03.2017 по 29.09.2017; акт сверки, согласно которому Компания признала наличие неисполненного обязательства по возврату заемных денежных средств и на который сослалось Общество как на доказательство прерывания срока, подписан сторонами по состоянию на 09.04.2019; конкурсное производство в отношении Общества введено 19.03.2020, при этом оно обратилось с исковым заявлением в суд только 13.06.2023, то есть после истечения срока исковой давности.

Поскольку срок исковой давности Обществом пропущен и Компанией подано соответствующее заявление, суд отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом арбитражного суда первой инстанции.

Суд округа не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, ранее излагавшиеся в процессуальных документах Общества, и им судами дана оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

Так, довод об аффилированности сторон заемных правоотношений и злоупотребления ими правом правомерно отклонен судами как противоречащий положениям гражданского законодательства, которым не предусмотрены какие-либо ограничения в экономической деятельности хозяйствующих субъектов по основаниям аффилированности. Кроме того, обоснованно подчеркнули суды, аффилированность юридических лиц не признается гражданским законодательством как злоупотребление правом, за исключением случаев умышленного причинения вреда другим субъектам или злоупотребления правом в иных формах.

Апелляционный суд также правомерно отметил, что доказательства того, что Компания непосредственно или через третьих лиц давала руководителю Общества обязательные к исполнению указания о несовершении действий по истребованию задолженности по договору займа, об умышленном пропуске срока исковой давности, истцом не представлены.

С учетом изложенного, а также ввиду того, что сделки не оспорены и признаков ничтожности не имеют, суды сделали правильный вывод о том, что в применении срока исковой давности не может быть отказано по мотиву злоупотребления сторонами правом, и на законном основании отказали в иске.

Поскольку фактические обстоятельства установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, ими не допущено, суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Определением суда кассационной инстанции от 03.07.2024 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и непредставлением Обществом доказательств уплаты государственной пошлины с него в доход федерального бюджета надлежит взыскать 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Псковской области от 21.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А52-3385/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «А3» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А3», адрес: 180024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева