АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                       Дело № А65-11962/2019 

Дата принятия решения –  11 сентября 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  04 сентября 2019 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан 

в составе судьи Сотова А.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску,

истца - общества с ограниченной ответственностью  "Химприбор 1 НН", г.Нижний Новгород; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику - обществу с ограниченной  ответственностью "Управляющая компания "Татнефтехиммонтаж", г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании сделки не действительной,

при участии представителей:

от истца  - не явился, извещен, 

от ответчика – ФИО1, по доверенности от № 01/19 от 09.01.2019г.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  "Химприбор 1 НН" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики  Татарстан с иском к обществу с ограниченной  ответственностью "Управляющая компания "Татнефтехиммонтаж" (далее ответчик) о признании соглашений о погашении взаимной задолженности № 125 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 29 647 644 руб. 26 коп., № 126 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 756 270 руб. 27 коп., № 127 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 2 010 501 руб. 69 коп. недействительными.

Истец на судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям изложенным в отзыве на исковое заявление, просил в иске отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18 апреля 2017г. по делу № А43-20512/2016 истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство в отношении имущества должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим истца утверждена ФИО2

На основании пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

10 августа 2018г. конкурсным управляющим истца в адрес ответчика была направлена претензия о погашении задолженности в размере 55 904 225 руб. 40 коп. за выполненные по договору строительного субподряда № 144-УК от 01.10.2015г. работы.

В ответ на претензию ответчик 29 августа 2018г. на адрес электронной почты конкурсного управляющего истца направил ответ об отсутствии задолженности по этому договору с приложением документов, подтверждающих отсутствие задолженности, а именно соглашение о погашении взаимной задолженности № 125 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 29 647 644 руб. 26 коп., № 126 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 756 270 руб. 27 коп., № 127 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 2 010 501 руб. 69 коп.

Из выше указанных соглашений следует, что в результате их заключения у сторон прекратились взаимные встречные обязательства на общую сумму 32 414 416 руб. 22 коп.

Принимая во внимание направленные истцу ответчиком доказательства подтверждающие отсутствие задолженности, конкурсный управляющий обратился в адрес бывшего руководителя истца ФИО3 с просьбой дать пояснения относительно подписания данных соглашений.  

ФИО3 направил в адрес конкурсного управляющего истца ответ, в котором пояснил, что рассматриваемые соглашения о погашении взаимной задолженности им подписаны не были, доверенностей на их заключение и подписание никому не давал,(т.1 л.д. 31).

Принимая во внимание пояснения ФИО3, истец обратился с рассматриваемым иском в суд о признании оспариваемых соглашений о погашении взаимной задолженности  недействительными.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов. 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Как следует из материалов дела, 1 декабря 2015г. между истцом (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор субподряда № 144-УК по условиям которого, истец взял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работе на объекте «Общезаводские технологические трубопроводы» титул 070 секции 0901, 0903, 0900 в объеме проектов НТМ, ОТХ, КМ», а ответчик - выполненные работы принять и оплатить.

Также, 21 декабря 2015г. между истцом (субподрядчик) и ответчиком (подрядчик) был заключен договор субподряда № 153-УК по условиям которого, истец взял на себя обязательства выполнить строительно-монтажные работе на объекте «Общезаводские технологические трубопроводы» титул 070 секции 0902 в объеме проектов НТМ, ОТХ, КМ», а ответчик  - выполненные работы принять и оплатить.

Согласно пункта 4.8. рассматриваемых договоров оплата строительно-монтажных работ осуществляется в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца либо путем зачета встречных однородных требований сторон.

Пунктом 4.10. рассматриваемых договоров предусмотрено, что оплата выполненного и принятого ответчиком объема работ производится не позднее 20 рабочих дней с даты подписания сторонами справки КС-3 с уменьшением на 5% от стоимости КС-3 (без стоимости материала и оборудования) с учетом ранее выплаченного аванса на выполнение строительно-монтажных работ, а также поставленных материалов и оказанных услуг ответчиком истцу. 

Кроме того, согласно приложения №2 к договорам субподряда № 144-УК и 153-УК (протокол разделения поставок) ответчик обязан был использовать только материалы и оборудование, приобретаемые у ответчика, имеющее целевое значение в рамках выполнения работ.

Представленные в материалах дела универсальные передаточные документы свидетельствуют о исполнении обязательств по договорам субподряда № 144-УК и 153-УК  с использованием давальческих материалов, конструкций и изделий. (п. 1.13 договоров субподряда).

При таких обстоятельствах, подписанные сторонами соглашения о погашении взаимной задолженности № 125 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 29 647 644 руб. 26 коп., № 126 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 756 270 руб. 27 коп., № 127 по состоянию на 30.04.2016г. на сумму 2 010 501 руб. 69 коп. являются встречными по отношению к обязательству ответчика по оплате работ по договорам подряда, в стоимость которых входит стоимость приобретенных должником материалов.

Как следует из материалов дела, оспариваемые соглашения о погашении взаимной задолженности подписаны ФИО4 на основании доверенности №5 от 01 января 2016г., выданной директором истца ФИО3, который уполномочил ФИО4 подписывать от имени общества (истца), в том числе  любые договоры и соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Кроме того, ответчик совместно с отзывом на исковое заявление представил акт сверки взаимных расчетов за октябрь 2015г. - июнь 2016г. подписанный со стороны истца бывшим директором ФИО3, в котором также отражены корректировки взаимной задолженности в результате подписания сторонами оспариваемых соглашений.

Согласно разъяснений, содержащихся в п.70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Под таким заявлением понимается, в том числе, и иск в суд о признании сделки недействительной.

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что взаимоотношения между истцом и ответчиком носили длительный характер, ответчик выполнял работы, а истец их оплачивал, и на оборот; стороны осуществляли действия по признанию задолженности по договорам, а сами оспариваемые соглашения были заключены в порядке обычной хозяйственной деятельности истца и ответчика. Правомернось подписания соглашений ФИО4 подтверждена соответствующей доверенностью и впоследствии фактически одобрена путем подписания актов сверки.

Доводы истца о недействительности сделки, какими – либо допустимыми и относимыми доказательствами не подтверждены.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Поскольку истцу, при подаче искового заявления предоставлялась отсрочка государственной пошлины, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Республики Татарстан, 

Р Е Ш И Л :

в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Химприбор 1 НН", г.Нижний Новгород; (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 18 000 руб. 

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                               А.С. Сотов