Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-11298/2023

г. Петрозаводск

23 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена   10 октября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен   23 октября 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Богданова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебных заседаний ФИО1 (до перерыва) и ФИО2 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  ФИО3 к ФИО4 о взыскании 750 330 руб.,

при участии представителей:

истца, -  ФИО5 по доверенности от 29.11.2023;

ответчика (до перерыва),  -  ФИО4 (паспортные данные проверены), ФИО6 по доверенности от 26.12.2023

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к ФИО4  (далее – ответчик) о взыскании 750 330 руб. убытков в порядке субсидиарной ответственности.

В мотивированном отзыве на иск ответчик требования не признал, указав на отсутствие причинно-следственной связи между исключением ООО «Пятая стихия» из ЕГРЮЛ и неисполним обязательств перед истцом; отсутствуют доказательства того, что именно по вине ответчика в связи с осуществлением им противоправных действий ООО «Пятая стихия» не смогло исполнить обязательства перед истцом.

В судебном заседании 03.10.2024 представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях.

Ответчик и его представитель требования не признали по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

В судебном заседании объявлен перерыв до 13 час 50 мин. 10.10.2024, которое продолжено в отсутствие ответчика с участием того же представителя истца, выступившего в прениях.

Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд считает установленными следующие обстоятельства по делу.

Из материалов дела следует, что ООО «Пятая стихия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.12.2010.

ФИО3 являлся участником ООО «Пятая стихия», ему принадлежало 33,334% доли в уставном капитале Общества.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 04.07.2019  по делу А26-1872/2019, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, удовлетворен иск ФИО3 к ООО «Пятая стихия» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале. С ООО «Пятая Стихия» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО3 взыскано 680330 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 5000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.01.2020 по тому же делу с ООО «Пятая стихия» в пользу ФИО3 взыскано 65000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя. 

Указанные судебные акты вступили в законную силу, на их основании неоднократно возбуждалось исполнительное производство, однако денежные средства взысканы не были.

17.11.2023  по решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия ООО «Пятая стихия» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Таким образом, на сегодняшний день ООО «Пятая стихия» ликвидировано, однако его обязательства по выплате ФИО3 750 330 руб.  не исполнены.

Между тем, как указывает истец, ФИО4, директором и одним из участников ООО «Пятая Стихия» 05.04.2019 создано общество с ограниченной ответственностью «ПЯТЬ СТИХИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; исключено из ЕГРЮЛ 10.01.2022 как недействующее юридическое лицо), где он являлся единственным учредителем и генеральным директором. ООО «ПЯТЬ СТИХИЙ» и ООО «Пятая Стихия»  по данным ЕГРЮЛ имели одно и то же направление деятельности – деятельность туроператоров.

По мнению истца, совокупность событий дает основания полагать, что действия ФИО4 по учреждению ООО «ПЯТЬ «ПЯТЬ СТИХИЙ» были направлены на то, чтобы избежать исполнения обязательств ООО «Пятая Стихия»  перед ФИО3 и при этом продолжить заниматься туристической деятельностью.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 того же Кодекса лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенных норм, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами. Приведенная выше правовая позиция неоднократно выражена Верховным Судом Российской Федерации в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 06.07.2020 N 307-ЭС20-180, от 17.07.2020 N 302-ЭС20-8980 и др.

Физическое лицо, осуществляющее функции руководителя, подвержено не только риску взыскания корпоративных убытков (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпорацией в лице участников корпорации), но и риску привлечения к ответственности перед контрагентами управляемого им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества). Как для субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (например, при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ), необходимо установление наличия убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен общий стандарт доказывания. Не любое, даже подтвержденное косвенными доказательствами, сомнение в отсутствие контроля должно толковаться против контролирующего должника лица, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой доказательств подтверждать факт возможности давать прямо либо опосредованно обязательные для исполнения должником указания.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Между тем, таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, истец не представил. При этом наличие у общества, исключенного из ЕГРЮЛ регистрирующим органом, непогашенной задолженности, а также сам факт внесения сведений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, не являются бесспорным доказательством вины ФИО4 в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Тот факт, что ответчик не представил в налоговый орган достоверные сведения об обществе (что послужило основанием для его исключения из государственного реестра), также не образует достаточных оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не означает, что при сохранении статуса юридического лица у общества последнее имело возможность осуществить расчеты с истцом, но уклонилось от исполнения денежного обязательства.

В материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик как руководитель и участник общества при наличии достаточных денежных средств (имущества) уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д. 

Наличие у ООО «Пятая стихия», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем причинение убытков истцу вследствие неисполнения обязательств по оплате действительно стоимости доли.

При этом суд учитывает, что «ПЯТЬ СТИХИЙ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было создано 05.04.2019, то есть  до   принятия решения суда по делу А26-1872/2029 и исключено из ЕГРЮЛ 10.01.2022 как недействующее юридическое лицо, то есть еще до исключения из ЕГРЮЛ ООО «Пятая стихия» (17.11.2023).

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины суд относит на истца.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия 

 

РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  отказать.

2.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Богданова О.В.