АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05, 

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Барнаул

 Дело № А03 – 11673/2019

        20 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 17 сентября 2019 года.

Решение изготовлено в полном объёме 20 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Механический завод" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Бийск Алтайского края

о признании решения № 2 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" от 23.05.2019 о подтверждении прекращенными полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" ФИО2, назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" ФИО3 недействительным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, ФИО4,

при участии в заседании представителей сторон:

от истца – представитель Матвеева С.В. по доверенности от 18.02.2019, паспорт,

от ответчика – не явился, извещен надлежащим образом,

от ФИО3 - не явился, извещен надлежащим образом,

от Межрайонной ИФНС РФ № 15 по Алтайскому краю, ФИО4 – не явились, извещены надлежащим образом,

присутствует слушатель – ФИО6, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

23.07.2019 ФИО2 (далее, - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее, - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Механический завод" (далее, - ответчик) о признании решения № 2 единственного учредителя ООО "Механический завод" от 23.05.2019 о подтверждении прекращенными полномочий директора ООО "Механический завод" ФИО2, назначении на должность директора ООО "Механический завод" ФИО3 недействительным.

Определением от 24.07.2019 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание. 

При подаче искового заявления ФИО2 обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю производить регистрационные действия в отношении смены единоличного исполнительного органа ООО "Механический завод"; запрета ФИО3 распоряжаться основными средствами ООО "Механический завод".

В обоснование заявления истец сослался на то, что при наличии корпоративного конфликта в обществе принятие мер будет направлено на сохранение существующего положения между сторонами до разрешения спора по существу, а также на предотвращение уменьшения активов общества и причинения убытков. 

Признав доводы ФИО2 обоснованными, суд принял истребуемые обеспечительные меры. 

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее, - АПК РФ) привлечены ФИО3, Межрайонная ИФНС России № 15 по Алтайскому краю, ФИО4.

ФИО3 направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указал, что право собственности ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО "Механический завод" прекращено 05.10.2018 после заключения договора купли-продажи доли, поэтому ФИО2 безразлично дальнейшее существование ООО "Механический завод". После назначения себя на должность директора ООО "Механический завод" ФИО2 злоупотреблял своими полномочиями, что выражалось в препятствовании осуществления хозяйственной деятельности ООО "Регион" при наличии действующего договора аренды. Данное Общество было привлечено ООО "Механический завод" для предоставления квалифицированных специалистов и современного оборудования для более эффективного процесса изготовления продукции. В результате непродолжительной деятельности ФИО2 в качестве директора в период с 08.01.2019 по 30.01.2019 у ООО "Регион" были похищены практически все учредительные документы, техническая документация, используемая при выполнении ГОЗа, иные документы, а также похищены денежные средства в размере 3 505 000 руб., которые предназначались для выплаты заработной платы работникам ООО "Механический завод" 10.01.2019. В результате незаконных действий ФИО2 ООО "Механический завод" причинены большие убытки. Его действия направлены на преднамеренное банкротство Общества. ФИО3 как покупателю (учредителю) ООО "Механический завод" действиями ФИО2 причиняется существенный вред. 

ООО "Механический завод" признало исковые требования. Указало, что ФИО3 существенно нарушены при принятии оспариваемого решения нормы материального закона, ограничивающие права ФИО2 в управлении обществом. 

Так, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018  ФИО7 приобрел 100% доли в уставном капитале Общества у ФИО2 с условием рассрочки платежа до октября 2020 года. В соответствии с условиями договора, приобретенная доля остается в залоге у ФИО2 в размере 100% до окончательного расчета и не сокращается в зависимости от выплаченной суммы. Таким образом, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания общества и принимается решением единственного участника Общества. Поскольку ФИО2 с 29.01.2019 является залогодержателем 100% долей в уставном капитале ООО "Механический завод" и осуществляет права участника Общества, то именно ФИО2 является управомоченным лицом на принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа, тогда как право ФИО3 ограничено вышеуказанными нормами права. 

Иные лица отзывы на исковые заявление в суд не направили.

Рассмотрение дела откладывалось по ходатайству ФИО3

В состоявшееся 17.09.2019 судебное заседание представители ответчика, а также третьих лиц не явились, о времени и месте рассмотрения спора извещены надлежащим образом. 

Представитель ФИО2 требование поддержал, просил удовлетворить в полном объеме. Представитель пояснил, что при заключении договора  купли – продажи  доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 стороны предусмотрели, что доля продаётся за 79 000 000 руб., расчёт производится частями. Стороны договорились, что отчуждаемая доля находится в залоге у ФИО2 После получения последнего платежа ФИО2 обязуется подать заявление к нотариусу о погашении регистрационной записи о залоге в Едином государственном реестре юридических лиц. В пункте 12 договора стороны согласовали условие, что доля в уставном капитале общества перейдёт к ФИО3 с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Между тем, директорами ООО "Механический завод" (ФИО4, ФИО3) обязанности исполнялись ненадлежащим образом, Обществу причинены убытки, в том числе путем размещения на территории ООО "Механический завод" материалов и оборудования ООО "Регион", которое выполняет силами и за счет средств ООО "Механический завод" свои заказы. Когда ФИО2 стало известно, что ФИО4 причиняет ООО "Механический завод" убытки, он, являясь 100% залогодержателем доли в уставном капитале общества и  оставаясь единственным зарегистрированным участником общества, принял решение о прекращении полномочий директора ООО "Механический завод" ФИО4 и назначении на должность директора ООО "Механический завод" ФИО2 (т.е. себя). 29.12.2018 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО2 После внесения записи в ЕГРЮЛ ФИО2 приступил к обязанностям директора ООО "Механический завод". При проведении инвентаризации было установлено, что с территории ООО "Механический завод" была демонтирована и вывезены в неизвестном направлении часть имущества, а именно станки, принадлежащие ООО "Механический завод", необоснованно и существенно расширен штат общества, при этом лицам, относящимся к руководящему составу установлены необоснованно высокие должностные оклады. 08.01.2019 ФИО2 обратился в Приобский отдел полиции МУ МВД России "Бийское" с заявлением по факту причинения убытков обществу. По заявлению  проводится  проверка. Кроме того, представитель указал, что в арбитражном суде рассматривается дело по иску ФИО2 о расторжении договора купли – продажи от 05.10.2018 (дело № А03- 23332/2018), а также дело по иску ООО "Механический завод" к ФИО4, о взыскании 24 572 337 руб. 62 коп.  убытков. 

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора. 

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Механический завод" создано 21.11.2003, основной деятельностью общества является производство оборудования специального назначения, не включенного в другие группировки, директор - ФИО2, учредитель – ФИО3, владеющий 100% номинальной стоимостью 4 000 000 руб., 100% доли общества находятся в залоге до окончательного расчёта за приобретённую в рассрочку долю в уставном капитале по договору купли – продажи, удостоверенному ФИО8 нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края, по реестру № 22/45-Н/22-2018-3-602 т 05.10.2018, обременённую залогом в силу п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее, - ГК РФ).

Из материалов дела следует, что 05.10.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор, по условиям которого ФИО2 продаёт, а ФИО3 покупает на условиях указанных в договоре всю принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале ООО "Механический завод" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, свидетельство о государственной регистрации   юридического лица серия 22 № 001206616, дата государственной регистрации 21.01.2003, адрес юридического лица: 659315, 

<

...> дом. 134).

Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%. 

В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале ООО  "Механический завод" в размере 79 000 000 руб. 

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что силу пункта 5 статьи 488 ГК РФ отчуждаемая доля в уставном капитале Общества  будет находится в залоге у ФИО2

После заключения договора купли-продажи доли ФИО2 назначил  директором ООО "Механический завод" ФИО4, о чем 26.10.2018 года была внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее, - ЕГРЮЛ) ООО "Механический завод".

В дальнейшем, ФИО2 стало известно, что ФИО4 причиняет значительные убытки ООО "Механический завод", в результате чего, 23.11.2018 ФИО2, являясь единственным участником Общества, принял решение о прекращении полномочий директора ООО "Механический завод" ФИО4 и назначение на должность директора ООО "Механический завод" ФИО2

29.12.2018 в ЕГРЮЛ ООО "Механический завод" внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - ФИО2 

29.01.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о залоге, а так же сведения о том, что залогодержателем является ФИО2

После внесения записи в ЕГРЮЛ ФИО2 преступил к обязанностям директора ООО "Механический завод". 

29.01.2019  ФИО3, являясь единственным участником ООО "Механический завод" принял решение о прекращении полномочий директора ООО "Механический завод" ФИО2 и о назначении на должность директора ООО "Механический завод" ФИО4 

Не согласившись с данным решением ФИО3, ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании решения единственного учредителя ООО "Механический завод" от 23.05.2019 № 2 недействительным.

Проанализировав доводы сторон, а также изложенные обстоятельства, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего. 

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 39 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Статья 40 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Таким образом, вопрос об избрании единоличного исполнительного органа Общества относится к компетенции общего собрания общества и принимается решением единственного участника Общества.

Залог долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется статьей 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 2 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации в порядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента такой государственной регистрации (в ред. Федерального закона от 21.12.2013 № 379-ФЗ).

На основании пункта 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в срок, не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение сделки, осуществляет нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества - залогодателем, с указанием вида обременения (залога) доли или части доли и срока, в течение которого такое обременение будет действовать, либо порядка установления такого срока. Передача указанного заявления осуществляется нотариусом непосредственно в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, или пересылается по почте с уведомлением о его вручении. Заявление может быть передано также с использованием факсимильной связи, информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", и иных технических средств, если порядок такой передачи заявления определен уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В трехдневный срок после получения указанного заявления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит запись в единый государственный реестр юридических лиц об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения. 

Таким образом, указанный договор считается заключенным и возникает право залога, только с того момента, когда налоговый орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, внесет в ЕГРЮЛ запись об обременении залогом соответствующей доли или части доли в уставном капитале общества с указанием срока, в течение которого такое обременение действует, или порядка его определения, и соответственно, только с момента такой государственной регистрации залога в ЕГРЮЛ и возникает право залога. 

Пунктом 1 статьи 341 ГК РФ предусмотрено, что права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами. 

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ также установлено, что если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15 ГК РФ) залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации. 

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.15 ГК РФ залог прав акционера осуществляется посредством залога принадлежащих акционеру акций этого общества, залог прав участника общества с ограниченной ответственностью - посредством залога принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в соответствии с правилами, установленными Гражданским кодексом и законами о хозяйственных обществах.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

В силу ч. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", по общему правилу доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно пункту 1 статьи 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. 

В силу требований статьи 338 ГК РФ заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом или договором.

Судом установлено и не оспорено сторонами, что в пункте 5.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 05.10.2018 стороны установили, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 ГК РФ отчуждаемая доля в размере 100%  в уставном капитале общества находится в залоге у ФИО2 

Согласно материалам настоящего дела, на дату вынесения оспариваемого решения – 23.05.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц содержалась запись о государственной регистрации залога доли в уставном капитале ООО "Механический завод".  Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц содержит запись о государственной регистрации залога доли в уставном капитале общества до окончательного расчёта за приобретённую в рассрочку долю в уставном капитале по договору купли – продажи, удостоверенному ФИО8 нотариусом Бийского нотариального округа. Залогодержатель 100% долей в уставном капитале ООО "Механический завод" -  ФИО2

Из материалов дела усматривается, что на дату принятия оспариваемого истцом решения ООО "Механический завод" № 2 от 23.05.2019 обремененные залогом 100% доли в уставном капитале общества не были оплачены, что не оспаривается сторонами по делу.

Фактически отсутствует переход права собственности на 100% долей в уставном капитале  ООО "Механический завод" от ФИО2 к ФИО3, поскольку, согласно условий договора купли – продажи от 05.10.2018 отчуждаемая доля в уставном капитале находится в залоге у ФИО2 (п. 5.1. договора) до момента  получения последнего платежа согласно условий  данного договора.

В пункте 5.1. договора указано, что 29 000 000 руб. получено ФИО2, а оставшаяся часть суммы в размере 40 000 000 руб. будет передана Покупателем Продавцу в течение 2-х лет равными частями, по 20 000 000 руб., в срок до 05.10.2019 и до 05.10.2020.

После получения последнего платежа ФИО2 обязан в течение 5 рабочих дней подать заявление нотариусу Бийского нотариального округа ФИО8, либо иному нотариусу о погашении регистрационной записи о залоге в Едином государственном реестре  юридических лиц.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 358.1 ГК РФ определяется лицо, осуществляющее права участника юридического лица при залоге этих прав. 

В отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом также установлено, что договором залога доли, могут быть предусмотрены отступления от указанного правила. Между тем, договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018 иное не предусмотрено. 

С учетом изложенного, права участника ООО "Механический завод" в объеме 100 % доли уставного капитала на момент принятия оспариваемого решения 23.05.2019 принадлежали ФИО2

Исходя из буквального толкования условий договора купли – продажи от 05.10.2018 в данном случае договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 является смешанным договором, в котором содержатся  условия договора купли-продажи, а так же условия договора залога. При этом, никаких иных условий, кроме тех, которые предусмотрены действующим законодательством, договор от 05.10.2018 не содержит, а потому к возникшим правоотношениям применяются в полном объеме правила, предусмотренные п.2 ст. 358.15 ГК РФ.

Статья 339.1 ГК РФ гласит, что залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, в том числе, если предметом залога являются права участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью (статья 358.15).

Поскольку ФИО2 с 29.01.2019 является залогодержателем 100% долей в уставном капитале ООО "Механический завод" и осуществляет права участника Общества, то именно ФИО2 является управомоченным лицом на принятие решения об избрании единоличного исполнительного органа, тогда как право ФИО3 ограничено в силу совокупного толкования вышеуказанных норм права и влечёт к недействительности принятых им решений о назначении директора общества.

Таким образом, на основании договора от 05.10.2018 и в соответствии с требованиями п.2 ст.358.15 ГК РФ с 29.01.2019 ФИО2 осуществляет все права, которыми наделяется участник общества, владеющий 100% долей в уставном капитале Общества.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным, в частности, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания. Так, были допущены существенные нарушения порядка подготовки и проведения собрания, что повлияло на волеизъявление залогодержателя, осуществляющего права участника общества, в том числе право на избрание единоличного исполнительного органа Общества.

Статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Аналогичные требования содержаться в Уставе ООО "Механический завод". Управление обществом, посредством участия в общем собрании общества с ограниченной ответственностью, является основополагающим правом участника общества с ограниченной ответственностью.

При этом допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 постановления Верховного Суда  Российской Федерации № 25).

Таким образом, защита нарушенного права залогодержателя ФИО2 от назначения единоличным управляющим органом Общества неуполномоченным лицом и отстранения его от управления имуществом Общества, 100% доля которого находится у него в залоге, может быть осуществлена путем заявления иска об оспаривании решения ФИО7

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.   

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. 

Суд также отмечает, что в материалы дела представлено письменное заявление ООО "Механический завод" о признании иска и удовлетворении требований истца. 

Довод  ФИО3 о том, что  после заключения договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018  и частичной уплаты  в размере 29 000 000 руб. от установленной сторонами в п. 5 договора суммы сделки в размере 79 000 000 руб. к нему перешли все права на 100% доли ООО "Механический завод" противоречат условиям договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 05.10.2018 и  действующему законодательству.  

Довод о том, что предусмотренный договором купли – продажи от 05.10.2018  залог доли в размере 100% и установление залогодержателем ФИО2 является лишь препятствием для продажи доли общества со стороны ФИО3 и не имеет никаких иных ограничений, а так же, что с подписание договора купли – продажи 100% доли перешли к ФИО3, не состоятелен.

Письмо нотариуса ФИО8, представленное ФИО3 в материалы дела и адресованное ФИО2, содержит порядок оформления и удостоверения   нотариусом ФИО8 договора купли – продажи  доли в уставном капитале ООО "Механический завод" от 05.10.2018, а так же указание на заключение договоров поручительства двух физических лиц, обеспечивающих исполнение обязательства  покупателя ФИО3  Договоры поручительства нотариусом не удостоверялись. 

На основании изложенного, заявленные исковые требования ФИО2 являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

При обращении с иском в суд истец уплатил государственную пошлину в размере  6 000 руб. 

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления подлежат возложению на ответчика.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать Решение № 2 от 23.05.2019 единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" ФИО3 о подтверждении прекращения полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" ФИО2 с 29.01.2019, о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" ФИО4 и назначении на должность директора общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" с 24.05.2019  ФИО3  недействительным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Механический завод" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Бийск Алтайского края в пользу ФИО2, г. Бийск Алтайского края 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                          О.А. Федотова