﻿

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4637/2019-АК

г. Пермь

07 июня 2019 года

Дело № А50-20483/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Мухаметдиновой Г. Н.

судей  Плаховой Т.Ю., Романова В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С.,

при участии:

от ПАО АКБ «Урал ФД»: Федосеев А.А., паспорт, доверенность от 24.09.2019,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора, ПАО АКБ «Урал ФД», 

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 14 марта 2019 года

о включении требования общества с ограниченной ответственностью  «Отделка Опт» (ОГРН 1175958009545, ИНН 5904348217) в размере 2 498 494,54 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное судьей Завадской Е.В. в рамках дела № А50-20483/2018

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Отделка Пермь» (ОГРН 1106659012690, ИНН 6659211879),

установил:

26 июня 2018 года публичное акционерное общество коммерческий банк «Уральский финансовый дом» (далее – ПАО АКБ «Урал ФД») обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Отделка Пермь» (далее – ООО «Отделка Пермь, должник).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29 июня 2018 года заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Отделка Пермь».

Определением суда от 11 сентября 2018 года (резолютивная часть от 04 сентября 2018 года) в отношении ООО «Отделка Пермь» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Карчевская Наталья Владимировна (далее – Карчевская Н.В.).

Объявление об открытии процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №173 от 22 сентября 2018 года.

22 ноября 2018 года Общество с ограниченной ответственностью «Отделка Опт» (далее – ООО «Отделка Опт») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованием  о включении задолженности  в общем размере 2 498 494,54 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 26 ноября 2018 года суд уведомил кредитора о том, что его требование к должнику будет рассмотрено в процедуре, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28 января 2019 года (резолютивная часть решения оглашена 24 января 2019 года) ООО «Отделка Пермь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника  открыта процедура  конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Карчевскую Наталью Владимировну.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12 февраля 2019 года  конкурсным управляющим ООО «Отделка Пермь» утверждена Карчевская Н.В.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 14 марта 2019 года  требование ООО «Отделка Опт» по денежным  обязательствам в общем размере 2 498 494,54 рублей, в том числе 174 768,24 руб. основного долга по договору поставки, 24 854,70 руб. неустойки, 2 125 306,97 руб. основного долга по договору займа, 86 051,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52 197,53 руб. неустойки по договору займа и 35 315,89 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не  согласившись с вынесенным определением, кредитор ПАО АКБ «Урал ФД» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований ООО «Отделка Опт» отказать. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на недоказанность реальности договорных отношений. Указывает на то, что обстоятельства фактической передачи товара и денежных средств при вынесении решения Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018 не исследовались, заявителем не доказана разумность экономических мотивов  предоставления займа и вступления в договорные отношения по поставке товара, при наличии признаков фактическое аффилированности между должником и заявителем  полагает, что взаимоотношения сторон имеют корпоративный либо мнимый характер. 

Письменных отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Принявший участие в судебном заседании представитель ПАО АКБ «Урал ФД»  на доводах апелляционной жалобы настаивал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (финансового анализа должника,  определения Арбитражного суда Пермского края от 16.02.2018 по делу №А50-21684/2017, определения Арбитражного суда Пермского края от 27.09.2017 по делу №А50-31287/2016).

Судом апелляционной инстанции  заявленное ходатайство рассмотрено в порядке статьи  159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворено.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в заседание суда не явились, письменные отзывы на апелляционную жалобу не предоставили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО «Отделка Опт» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Отделка Пермь» задолженности в общем размере 2 498 494,54 руб., установленном  решением Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018.

Арбитражный суд первой инстанции, установив, что задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, доказательств, подтверждающих ее погашение не представлено, включил требование  заявителя в общем размере 2 498 494,54 рублей, в том числе 174 768,24 руб. основного долга по договору поставки, 24 854,70 руб. неустойки, 2 125 306,97 руб. основного долга по договору займа, 86 051,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 52 197,53 руб. неустойки по договору займа и 35 315,89 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины  в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В пункте 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Приведенное правило об общеобязательности вступивших в законную силу судебных решений распространяется и на арбитражные суды, разрешающие споры о банкротстве.

Из приведенных норм права следует, что требования кредиторов подлежат  включению судом в реестр требований кредиторов должника в случае, если указанные требования удовлетворены ранее вступившими в законную силу судебными актами, не отмененными в установленном законом порядке, и не погашены должником.

Как указывалось выше, предъявленное требование основано на вступившем  в законную силу решении Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, выводы суда первой инстанции о том, что установленные решением Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018 обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего требования и не подлежат повторному доказыванию, являются правильными.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018 на момент рассмотрения арбитражным судом требования ООО «Отделка Опт»  вступило в законную силу, не отменено, его исполнение не приостановлено.

В случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

При этом, необходимо учитывать, что преюдициальная связь судебных актов обусловлена именно свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 N 2-П). Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П также указал, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Иная оценка судами доказательств по делу без учета оценки, данной судами тем же доказательствам по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица, противоречит части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Постановление Президиума ВАС РФ от 25.03.2008 N 12664/07 по делу N А29-2753/06-1э, Постановление Президиума ВАС РФ от 24.05.2005 N 225/04 по делу N А14-1234-03/39/1).

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

Таким образом, возможность предъявления возражений на заявленное требование кредиторами должника реализуется в порядке обжалования решения, согласно которому с должника в пользу кредитора взыскана вышеуказанная задолженность. 

Данный механизм обеспечивает право на справедливое судебное разбирательство в целях наиболее полной его реализации для всех сторон и подразумевает наличие у лица, обращающегося с соответствующей жалобой по делу, в котором оно до этого не принимало участия, права заявить новые доводы в обоснование своей позиции по спору, а ответчику представить все доказательства действительности своих правоотношений с несостоятельным должником.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, выражающие несогласие с принятым Арбитражным судом Пермского края решением от 04 июля 2018 года по делу № А50-11096/2018 фактически направлены на пересмотр соответствующего судебного акта в неустановленном процессуальным законом порядке. Такой подход заявителя противоречит положениям части 1 статьи 16 АПК РФ.

Доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, ее размер соответствует информации, размещенной на сайте банка данных исполнительных производств, разногласия относительно размера долга отсутствовали, таким образом, довод апеллянта о том, что кредитор не подтвердил размер требования, подлежит отклонению.

Отклоняя доводы апелляционной  жалобы о необходимости субординирования требования ООО «Отделка Опт»  суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из пояснений ПАО АКБ «Урал ФД» и не опровергнуто лицами, участвующими в деле, должник- ООО «Отделка Пермь» является  организацией – участником группы компаний «Классик». ООО «Отделка Пермь» и ООО «Отделка Опт» располагаются по одному юридическому  адресу, имеют схожие названия, интересы обществ представляют одни и те же представители, что, по мнению апеллянта, свидетельствует о наличии фактической аффилированности между  сторонами.

Вместе с тем, признаков корпоративности отношений сторон из материалов дела не усматривается, должник и кредитор участниками друг друга не являются, доказательств того, что требования ООО «Отделка Опт» связаны с обязательствами, вытекающими из факта участия в обществе «Отделка Пермь» в материалы дела не представлено.

Наличие между указанными лицами экономических и юридических связей само по себе не свидетельствует о направленности действий кредитора во вред остальным кредиторам должника и не является бесспорным доказательством недобросовестности сторон.

При этом, действующее законодательство о банкротстве не содержит также положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается. 

Документально обоснованных доводов, опровергающих установленные по делу обстоятельства, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения определения суда первой инстанции. В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края  от 14 марта 2019 года по делу № А50-20483/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова 

 

Судьи

Т.Ю. Плахова 

 

В.А. Романов