СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А45-36971/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                  Логачева К.Д.,

судей                                                                  Зайцевой О.О.,

                                                                            Хайкиной С.Н., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Мизиной Е.Б., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 (№ 07АП-3757/2024 (3)) на определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-36971/2022 (судья Кыдырбаев Ф.А.) по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.06.2022, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО2 в конкурную массу должника автомобиля LADA GFK110 LADA VESTA,VIN 

<

***>, 2019 года выпуска в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью «Сыродел» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

заинтересованное лицо (ответчик) – ФИО2,

третье лицо – ФИО3,

без участия лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

определением от 14.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Сыродел» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением суда от 14.12.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

29.02.2024 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 08.06.2022, заключенного между должником и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурную массу должника автомобиля LADA GFK110 LADA VESTA,VIN 

<

***>, 2019 года выпуска.

Определением от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсного управляющего ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что стороны сделки являются аффилированными лицами;  на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности; осведомленность ФИО2 о наличии у должника признаков неплатежеспособности презюмируется; факт поступления денежных средств и их расходование проверить невозможно, поскольку кассовые книги должника не переданы конкурсному управляющему.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, представитель ФИО2 доводы апеллянта отклонила за необоснованностью. 

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из недоказанности неравноценности встречного исполнения и причинения вреда оспариваемой сделкой. 

Арбитражный апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда первой инстанции, в связи с чем, отклоняет доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из установленных фактических обстоятельств дела и следующих норм права.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 5 А45-26025/2022 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав. 

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15- 13978 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений. При заинтересованности сторон сделки к ним должен быть применён ещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в деле о банкротстве. 

Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. 

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена 08.06.2022, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения производства по делу о банкротстве, следовательно, отвечает критериям подозрительности и может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании установлено, что между ООО «Сыродел» и ФИО2 была достигнута договоренность по всем существенным условиям купли-продажи автомобиля, стоимость определили в размере 700 000 руб. ФИО2 свою обязанность исполнила, оплатила денежные средства за спорный автомобиль в размере 700 000 руб. в полном объеме. 

Так, согласно кассовым чекам ФИО2 внесла в кассу должника денежные средства в счет оплаты за спорный автомобиль: данный факт подтверждается копиями кассовых чеков (7 кассовых чеков, каждый из которых на сумму 100 000 рублей, от 08.06.2022, время совершения операция 9-55, 9-56, 9-57, 9-58, 9-59, 10-00, 10-01). 

Данный факт подтверждается также ответом ФНС России. 

Кассовые чеки являются первичными документами, подтверждающими факт оплаты. 

Суд первой инстанции правомерно оценил данные доказательства в качестве относимых, допустимых и достоверных и подтверждающих равноценность встречного исполнения. 

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно сделал вывод о том, что вред кредиторам и должнику не причинен, имущественная масса ООО «Сыродел» не уменьшилась.

Также установлено, что ФИО2 с даты заключения спорного договора (08.06.2022) вплоть до настоящего времени является собственником спорного транспортного средства, что подтверждает доводы ФИО2 о приобретении данного транспортного средства для личного использования и подтверждает доводы о добросовестности. 

Данный факт подтверждается сведениями о заключенных полисах ОСАГО, представленных в материалы дела заинтересованным лицом, а также ответом из Российского союза автостраховщиков. 

Кроме того, судом проверена финансовая возможность ФИО2 для покупки автомобиля в размере 700 000 руб. 

Так, решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 12.02.2024 по делу №2-329/2024 суд отказал в признании настоящей сделки по продаже ООО «Сыродел» ФИО2 автомобиля LADA GFK110,VIN 

<

***>, 2019 года выпуска, мнимой. Данное решение вступило в законную силу 19.03.2024 (в материалы дела приложен скан копии решения с отметкой о вступлении в законную силу). 

При этом, районным судом установлено, что ФИО2 была платежеспособной и имела финансовую возможность приобрести транспортное средство за 700 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3 статьи  69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

Конкурсный управляющий ООО «Сыродел» ФИО1 был участником гражданского дела и не мог не знать о вынесенном решении.

Апелляционный суд отклоняет довод апеллянта об аффилированности участников сделки, поскольку аффилированность должника и ответчика сама по себе не является безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительным.

Материалами дела установлено и допустимыми доказательствами не опровергнуто, что имело место встречное предоставление со стороны ответчика. Факт причинения вреда кредиторам должника, цель причинения вреда со стороны ответчика конкурсным управляющим не доказаны. 

При таких обстоятельствах, установив отсутствие надлежащих доказательств неравноценного встречного исполнения,  суд первой инстанции законно и обоснованно сделал вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств, выражают несогласие с выводами суда, не опровергают их.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

На основании вышеизложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены определения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы апеллянту была предоставлена отсрочка её уплаты до рассмотрения жалобы, с ООО «Сыродел» подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                             П О С Т А Н О В И Л:

определение от 17.09.2024 Арбитражного суда Новосибирской области  по делу № А45-36971/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Сыродел» (ИНН 

<

***>) в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий                                                         К.Д. Логачев

Судьи                                                                                       О.О. Зайцева

С.Н. Хайкина