﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51652/2012

14 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.,	судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:  

от  АО «Россельхозбанк» представитель Шишко И.В., доверенность от 23.01.2020;

от ООО «Энергосервис» представитель Валова А.В., доверенность от 23.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2817/2021) акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2020 по делу № А56-51652/2012, принятое по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» о признании недействительным решения собрания кредиторов в деле о несостоятельности открытого акционерного общества «Ударник»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ОАО «Ударник» кредитор АО «Россельхозбанк» оспорило решение собрания кредиторов должника от 24.09.2020 по третьему вопросу повестки дня: об одобрении договоров аренды имущества ОАО «Ударник».

Определением суда от 22.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе АО «Россельхозбанк» просит отменить определение от 22.12.2020, поскольку изложенные в нем выводы, по мнению кредитора, не соответствуют обстоятельствам дела. Как отмечено в жалобе, судом первой инстанции ошибочно не учтены доводы АО «Россельхозбанк» относительно ухудшения состояния оборудования и неплатежеспособности арендатора. 

Согласно отзыву кредитор ООО «Энергосервис» считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители АО «Россельхозбанк» и ООО «Энергосервис» поддержали свои правовые позиции. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей АО «Россельхозбанк» и ООО «Энергосервис», апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления. 

В силу абзаца первого пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.  

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» распоряжение имуществом должника относится к полномочиям конкурсного управляющего (абзац второй пункта 3). Согласие собрания кредиторов требуется только в случаях заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (абзац двенадцатый пункта 2).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Для целей настоящей главы Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.

Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более процентов акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Из материалов спора не следует, что в повестку дня собрания кредиторов включен вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Следовательно, оспариваемое решение принято по вопросу, относящемуся к компетенции конкурсного управляющего.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Установив, что оспариваемое решение принято с нарушением компетенции собрания кредиторов, суд обязан констатировать ничтожность такого решения, даже если заявитель не ссылался на соответствующее основание недействительности. Обжалуемое определение суда необходимо отменить, заявление удовлетворить.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2020 по делу №  А56-51652/2012 отменить.

Признать недействительным решение собрания кредиторов ОАО «Ударник» от 24.09.2020 по вопросу об одобрении договоров аренды.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 И.Н. Бармина