АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

Дело № А83-6381/2015

город Калуга

27 сентября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена  25.09.2017

Постановление изготовлено в полном объёме   27.09.2017

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                                Гладышевой Е.В. 

судей                                                                                Нарусова М.М.          

 

ФИО1

при участии в заседании:

от истца:

общество с ограниченной ответственностью «Маглив»

(г.Алушта, Республика Крым, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от ответчика: 

общество с ограниченной ответственностью «Русспиртпром»

(г.Кемерово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

от третьих лиц:

Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым

Акционерное общество «Демиург» ФИО2 

ООО «Маглив» (место регистрации Украина)

 

представитель – ФИО3 по доверенности от 20.09.2017 сроком действия на 1 год

 

представитель – ФИО4 по доверенности от 24.03.2017 сроком действия на 1 год

 

не явились, извещены надлежащим образом

 

не явились, извещены надлежащим образом

 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русспиртпром» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016 в обжалуемой части и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу № А83-6381/2015,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Маглив» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русспиртпром», в котором просит суд признать отсутствующим право собственности ответчика на объекты недвижимости - нежилые здания с кадастровыми номерами 90:15:050601:174, 90:15:050601:177, 90:15:050601:175, 90:15:050601:184, 90:15:050601:183, 90:15:050601:181, 90:15:050601:182, 90:15:050601:176, 90:15:050601:178, 90:15:050601:179, расположенные по указанным адресам, а также признать за ООО «Маглив» право собственности на вышеуказанное имущество, и установить, что решение Арбитражного суда Республики Крым является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности ООО «Маглив» указанные объекты недвижимого имущества.

Определениями Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2015, 19.02.2017, 25.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Акционерное общество «Демиург», ФИО2 и ООО «Маглив» (место регистрации Украина).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017,  исковые требования удовлетворены частично. Признано отсутствующим право собственности у ООО «Русспиртпром» на объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами 90:15:050601:174, 90:15:050601:177, 90:15:050601:175, 90:15:050601:184, 90:15:050601:183, 90:15:050601:181, 90:15:050601:182, 90:15:050601:176, расположенные по указанным адресам. Взысканы с ООО «Русспиртпром» в пользу ООО «Маглив» расходы по уплате государственной пошлины в размере 48 000 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. 

ООО «Русспиртпром» обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой, просит их отменить в части удовлетворенных исковых требований,  направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

 В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд ее удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил суд оставить ее без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в суд округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

 Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Маглив» создано на территории Республики Крым по законодательству Украины 19.05.1995 и зарегистрировано в качестве юридического лица за N 19445512.

Свидетельствами о праве собственности от 12.05.2008, выпиской  из реестра прав собственности на недвижимое имущество N 34755581 от 09.07.2012, выданной в государстве Украина, подтверждено право собственности ООО «Маглив» (83/100 доли) и  ФИО2 (17/100 доли) на целостный имущественный комплекс, состоящий из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений N 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью          2 451,9 кв.м, расположенный по адресу: Республика Крым, г.Алушта, 

<

...>.

Участниками ООО «Маглив» 26.06.2014 принято решение о приведении в соответствие с законодательством Российской Федерации уставных документов указанного юридического лица, и 05.11.2014 в ЕГРЮЛ внесены сведения о юридическом лице, присвоен ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с адресом регистрации Российская Федерация, Республика Крым, г. Алушта, 

<

...>.

На момент принятия решения о регистрации юридического лица в соответствии с законодательством Российской Федерации в собственности предприятия находился вышеуказанный целостный имущественный комплекс.

В августе 2015 года указанное имущество поставлено на кадастровый учет, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, были оформлены и выданы кадастровые паспорта. Имущество продолжает находиться во владении указанного общества.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.12.2015 и 10.12.2015,  в ЕГРП внесены сведения о переходе 21.10.2015 к ООО «Русспиртпром» права собственности на комплекс недвижимого имущества, а именно: строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также сооружений N 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2451,9 кв. м.

Из указанных выписок истцу стало известно, что ФИО2 и ООО «Маглив» как украинское юридическое лицо, сведения о котором после перехода общества под юрисдикцию РФ не были исключены из реестра юридических лиц Украины, учредили в Российской Федерации новое юридическое лицо - ООО «Русспиртпром», зарегистрированное 05.10.2015 ИФНС г.Кемерово. Участниками данного общества выступили ФИО2 (17% уставного капитала) и ООО «Маглив» как украинское юридическое лицо (83% уставного капитала), которые сформировали уставный капитал за счет недвижимого имущества истца, целостного имущественного комплекса, состоящего из вышеуказанных нежилых строений.

Полагая, что ответчиком нарушены имущественные права истца, ООО «Маглив» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 19 Федерального закона N 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994, в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота, обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015, если иной срок не установлен Федеральным конституционным законом от 21.03.2014 N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя», Федеральным законом «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» или настоящим пунктом.

Частью 4 статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 N 52-ФЗ установлено, что внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Порядок подачи заявлений о внесении сведений о юридическом лице в единый государственный реестр юридических лиц, а также порядок  регулирования отношений, возникающих в связи с государственной регистрацией юридических лиц, предусмотрен статьей 2, частью 4 статьи 5, частью 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

Из материалов регистрационного дела ООО «Маглив» следует, что  ООО «Маглив» подало в уполномоченный регистрационный орган заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, в котором указало регистрационный номер 19445512 и дату регистрации 19.07.1995. 

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Маглив» N 1/2014 от 26.06.2014, учредители единогласно приняли решение о приведении устава общества в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Ссылаясь на вышеизложенные нормы права, исходя из фактических обстоятельств дела, суд установил, что факт приведения ООО «Маглив» учредительных документов в соответствие с российским законодательством и внесение о нем в ЕГРЮЛ сведений в порядке статьи 19 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 30.11.1994 N 52-ФЗ, не свидетельствует о его реорганизации либо о смене лиц в обязательствах. Указанное юридическое лицо лишь перешло из статуса иностранного юридического лица в статус российского, поменяв юрисдикцию и исполнив обязанность по приведению учредительных документов в соответствие с нормами Российской Федерации с целью дальнейшего осуществления законной деятельности.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что ООО «Маглив» (код ЕГРПОУ 19445512) привело свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и продолжило осуществлять хозяйственную деятельность.

В соответствии со статьей 8 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношении на территории Республики Крым» и статьей 12 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов Республики Крым и города федерального значения Севастополя» права на недвижимое имущество, зарегистрированные ранее, признаются юридически действительными и их перерегистрация не требуется. Государственная перерегистрация таких прав проводится по желанию их обладателей и может быть осуществлена одновременно с регистрацией перехода права на объект недвижимости при его отчуждении, например дарении или купли-продажи.

Согласно положениям статьи 304 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были связаны с лишением владения; названным правом обладают также лица, хотя и не являющиеся собственниками, но владеющие имуществом на праве пожизненного наследуемого владения, хозяйственного ведения, оперативного управления либо по иному основанию, предусмотренному законом или договором (статья 305 ГК РФ).

Между тем, предусмотренный статьей 304 ГК РФ способ защиты подлежит применению только в том случае, когда соответствующее имущество находится во владении собственника. Удовлетворение требований лица, не владеющего спорным имуществом, не способно повлечь реальное восстановление его прав, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании права отсутствующим.

В соответствии с пунктом 52 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (далее - Закон о регистрации) государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке. Поскольку при таком оспаривании суд разрешает спор о гражданских правах на недвижимое имущество, соответствующие требования рассматриваются в порядке искового производства.

В случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Судом установлено, что истец фактически владеет спорным имуществом, пользуется им, оплачивает расходы по его содержанию, в том числе и арендную плату за землю, то есть истец является владеющим собственником спорного имущества.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, исходя из установленных судом фактических обстоятельств, поскольку право собственности на вышеуказанное имущество принадлежит ООО «Маглив» (ул. Головкинского, д. 5, с. Лазурное, г. Алушта, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 19.07.1995, дата присвоения ОГРН 05.11.2014), и в материалы дела не представлено доказательств того, что именно данное общество отчуждало указанное имущество каким-либо образом, суд пришел к выводу об отсутствии права собственности на указанное имущество у ООО  «Русспиртпром» и наличии оснований для удовлетворения  исковых требований ООО «Маглив» в части признания отсутствующим права собственности ООО «Русспиртпром» на 83/100 доли целостного имущественного комплекса, состоящего из объектов недвижимого имущества, состоящего из строений под литерами: А, А1, А2, Г, Д, Ж, Е, И, К (навес), Л, О (навес), П, Р, С, а также из сооружений N 1-20 (ограждения и подпорные стены), общей площадью 2451,9 кв.м.

Довод заявителя о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьего лица акционерной компании с ограниченной ответственностью «Интернэшнл Дистиллери Инвестментс Лимитед» подлежит отклонению, так как  никаких выводов о правах данной акционерной компании судом не сделано, непосредственным участником спорных отношений по данному делу она не является.

Процессуальных нарушений, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено. 

 С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2017 по делу № А83-6381/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                         Е.В.Гладышева

 

Судьи                                                                                    М.М.Нарусов

 

                                                                                               ФИО1