ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-39647/2018

город Владимир

24 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года. 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2  

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2024 по делу   № А43-39647/2018, принятое по заявлению финансового управляющего  ФИО2 ФИО3 о проведении  процессуального правопреемства и замены стороны взыскателя на общество с  ограниченной ответственностью «Консалтинг-Спектр» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>) в рамках обособленного спора по заявлению финансового  управляющего ФИО2 ФИО3 к ФИО1, ФИО4  о признании договора купли продажи от 02.10.2017 жилого помещения (квартиры)  недействительным, применении последствий недействительности сделки,  

при участии: 

от ФИО2 – ФИО5 на основании доверенности  от 18.10.2023 серии 52АА № 5612476 сроком действия пять лет,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в Арбитражный суд Нижегородской области обратился финансовый  управляющий должника ФИО3 (далее – финансовый  управляющий) с заявлением о проведении процессуального правопреемства и  замены стороны взыскателя на общество с ограниченной ответственностью  «Консалтинг-Спектр» (далее – Общество) в рамках обособленного спора по  заявлению финансового управляющего к ФИО1,  ФИО4 о признании договора купли-продажи от 02.10.2017  жилого помещения (квартиры) недействительным, применении последствий  недействительности сделки.  

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.04.2024  установил правопреемство в деле о несостоятельности (банкротстве)  ФИО2; заменил взыскателя по исполнительному листу  

серии ФС 036560107 от 15.12.2020 на Общество в рамках обособленного спора по  заявлению финансового управляющего к ФИО1,  ФИО4 о признании договора купли продажи от 02.10.2017  жилого помещения (квартиры) недействительным, применении последствий  недействительности сделки.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 и должник обратились в суд апелляционной инстанции с  апелляционными жалобами, в которых просили отменить обжалуемое определение  и принять по делу новый судебный акт.  

По мнению ФИО1, правопреемство проведено с нарушением  закона. Свою позицию мотивирует наличием аффилированности между  финансовым управляющим и Обществом, а также злоупотреблением правом со  стороны финансового управляющего.  

Кроме того, ФИО1 указывает на невозможность проставления  ФИО6 личной подписи в договоре цессии от 26.02.2024 и письме-извещении ФИО3, поскольку ФИО6 с 2019 года находится за  пределами Российской Федерации. Считает, что подпись в названных документах  не соответствует образцу подписи в доверенности страны Израиль, представленной  в материалы дела.  

ФИО2, оспаривая законность принятого судебного акта,  указывает на злоупотребление финансовым управляющим ФИО3 правом,  которая реализовала право требования аффилированным по отношению к ней  лицам по цене многократно ниже ее рыночной.  

ФИО2 также обращает внимание на отличие подписи  ФИО6 в представленных в суд договоре цессии, платежных реквизитах,  письме подписи, проставленной в нотариальных доверенностях.  

Должник ссылается на невозможность выразить несогласие с заявлением о  правопреемстве, поскольку судебное заседание по его рассмотрению было  назначено на ту же дату, что и судебное заседание по оспариванию действий  финансового управляющего в суде апелляционной инстанции, на котором  необходимо было личное присутствие должника.  

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах должника и  ФИО1  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы  апелляционной жалобы, настаивал на удовлетворении апелляционных жалоб.  

Финансовый управляющий ФИО3 в возражениях на апелляционные  жалобы просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.  

Апелляционные жалобы рассмотрены с участием представителя  ФИО2 Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и  времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное заседание не  обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба  рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценивая  представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц,  участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, решением от 19.06.2019 ФИО2 признана несостоятельной  (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации;  финансовым управляющим должника утверждена ФИО3, о чем в газете  «Коммерсантъ» от 29.06.2019 № 112 опубликовано сообщение.  

Определением от 19.03.2020 признан недействительным договор купли-продажи от 02.10.2017 жилого помещения (квартиры), расположенного по адресу:  

<

...>,  заключенный между ФИО2 и ФИО1  недействительным; с ФИО1 взыскано в конкурсную массу должника  5 800 000 руб.  

В соответствии с протоколом открытых торгов в электронной форме по  продаже имущества должника, 05.02.2024 между ФИО2 в лице  финансового управляющего ФИО3 и Обществом заключен договор  уступки права требования (цессии), в соответствии с которым право требования  дебиторской задолженности ФИО2 к ФИО1 на сумму  

5 800 000 руб. перешло к цессионарию – Обществу. 

Обязательства по оплате по договору цессионарием выполнены в полном  объеме, акт приема-передачи соответствующих документов сторонами подписан  22.02.2024.  

Предметом заявления финансового управляющего является требование о  процессуальном правопреемстве – замене взыскателя на Общество в рамках  обособленного спора по заявлению финансового управляющего о признании  договора купли-продажи от 02.10.2017 жилого помещения (квартиры)  недействительным, применении последствий недействительности сделки.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте.  

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального  кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые  существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору  

переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие  связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.  

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном  процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном  правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и  допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.  

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена  стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство  означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта  соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие  правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

В рассматриваемом случае заявление финансового управляющего основано  на договоре уступки прав требования от 05.02.2024.  

В силу части 1 статьи 388, части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса  Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается,  если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к  цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится  уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.  

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух  сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка)  (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в  подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным  условиям договора.  

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  существенными условиями соглашения об уступке права требования являются:  предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии)  

от 05.02.2024, в том числе условия пункта 1.2 договора, акт приема-передачи  документов от 22.02.2024, принимая во внимание наличие доказательств оплаты  Обществом приобретенного права требования, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об обоснованности требования об установлении  правопреемства – замене взыскателя по исполнительному листу от 15.12.2020  серии ФС № 036560107 на Общество в рамках обособленного спора по заявлению  финансового управляющего к ФИО1, ФИО4 о  признании договора купли-продажи от 02.10.2017 жилого помещения (квартиры)  недействительным, применении последствий недействительности сделки.  

Вопреки позиции заявителей апелляционных жалоб, из спорного договора  уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его  существенным условиям, оплата по договору цессии произведена в полном объеме,  что подтверждено актом приема-передачи документов от 22.02.2024 (пункт 3), в  связи с чем на основании указанных соглашений произошло правопреемство в  материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном  обязательстве.  

Доводы заявителей апелляционных жалоб о недействительности договора  уступки прав требования не основаны на надлежащих и достаточных  доказательствах.  

О фальсификации подписей на договоре или о назначении почерковедческой  экспертизы в рамках рассмотрения спора не заявлено.  

Судебная коллегия также отмечает, что участвующие в деле лица, которые в  обоснование своих возражений против процессуального правопреемства  ссылаются на недействительность соглашения об уступке права требования, не  лишены возможности предъявить самостоятельный иск о признании такого  соглашения недействительным.  

При этом, на дату рассмотрения настоящего заявления в суде апелляционной  инстанции договор об уступке прав от 05.02.2024 в установленном законом  порядке недействительным не признан.  

Кроме того, оспариваемый договор заключен по результатам торгов,  которые также не оспорены и не признаны недействительными.  

Вместе с тем, в случае признания договора об уступке прав от 05.02.2024  недействительным, заявители жалобы не лишены права обратиться в арбитражный  суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Ссылка заявителей жалоб о несоответствии подписей ФИО7 в  нотариальных доверенностях и письме с платежными реквизитами, не принимается  судом апелляционной инстанции, поскольку указанное обстоятельство не  опровергает факт состоявшейся уступки прав требования по договору от  05.02.2024.  

Не нашла своего подтверждения также позиция заявителей жалоб о  злоупотреблении правом при заключении договора уступки права требования.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Из материалов дела не усматривается наличие в действиях сторон по уступке  права требования долга умышленных действий, направленных исключительно на  причинение вреда должнику или его кредиторам. При этом добросовестность  участников гражданских правоотношений и разумность их действий  предполагаются (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Утверждение заявителя жалобы о реализации права требования на торгах по  заниженной цене, чем нарушены права должника и кредиторов, не принимается  судом апелляционной инстанции, поскольку предметом заявленных требований  

является заявление о процессуальном правопреемстве, а не признание сделки –  уступки прав требований (цессии), совершенной на торгах, недействительной.  

В свою очередь, заявители, считая, что при реализации имущества должника  (дебиторской задолженности) на торгах в рамках процедуры банкротства могут  быть нарушены их права, были вправе обратиться в суд за защитой своих прав,  ходатайствуя о разрешении судом разногласий относительно порядка продажи  дебиторской задолженности. Кроме того, заявители вправе были обратиться в суд с  ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде приостановления торгов и  привести доводы и доказательства, свидетельствующие о нарушении прав и  законных интересов должника, его кредиторов и третьих лиц в случае проведения  торгов и реализации дебиторской задолженности. Таким правом заявители жалоб  не воспользовались.  

Доводы заявителя об аффилированности финансового управляющего и  Общества, согласованности их действий, что нарушает положения статьи 10  Гражданского кодекса Российской Федерации, не принимаются судом  апелляционной инстанции, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе  рассмотрения дела.  

Суд апелляционной инстанции также не принимает во внимание позицию  должника относительно отсутствия возможности представить возражения по  заявлению о процессуальном правопреемстве по причине участия в ранее  назначенном на ту же дату судом апелляционной инстанции судебном заседании.  

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что наличие спора в  ином суде, назначенном на ту же дату, что и рассмотрение настоящего спора, не  свидетельствует о невозможности предоставления письменных возражений по  заявленным требованиям. При той степени заботливости и осмотрительности,  которую должны проявлять субъекты правоотношений, должник должен был  позаботиться о защите своих прав и законных интересов и с учетом приоритета  своих интересов решить вопрос о возможности участия в судебном заседании, если  считал это необходимым. Кроме того, ФИО2 не лишена была права и  возможности направить в суд любого представителя, наделив его  соответствующими полномочиями, а также представить дополнительные  доказательства через «Картотеку арбитражных дел» или заявить ходатайство об  отложении судебного заседания. Однако указанным правом должник не  воспользовалась, вследствие чего в силу статьи 9 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации несет риск наступления для себя неблагоприятных  последствий в связи с несовершением процессуальных действий.  

Ссылка заявителя жалобы относительно непривлечения к участию в дело  Общества, чем нарушены нормы процессуального права, несостоятельна,  поскольку Общество является лицом, которое заменило взыскателя по  исполнительному листу от 15.12.2020 серии ФС № 036560107, выданного по  результатам рассмотрения спора о признании сделки недействительной. Общество  в рассматриваемом обособленном споре является заинтересованным лицом,  указано в определении от 29.02.2024, извещено надлежащим образом о  рассматриваемом споре (уведомление 60377593075633). Оснований для принятия  отдельного судебного акта о привлечении данного лица, не имелось.  

Утверждение представителя ФИО2 о неизвещении о  состоявшейся уступке, несостоятельно, поскольку реализация дебиторской  

задолженности проведена на открытых торгах в электронном виде, информация о  чем размещалась в ЕФРСБ, уведомлением от 22.02.2024 финансовый управляющий  известил ФИО2 о состоявшейся уступке прав требования.  

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии  оснований для проведения процессуального правопреемства.  

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалоб и признал их  необоснованными по изложенным мотивам.  

Суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой  инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы  материального и процессуального права применены правильно, выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки  обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда  апелляционной инстанции отсутствуют.  

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических  обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при  рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом  норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при  разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2024 по делу   № А43-39647/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд  Нижегородской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья О.А. Волгина Судьи С.Г. Кузьмина 

Д.В. Сарри