﻿﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7643/19 

Екатеринбург

26 ноября 2019 г.

Дело № А50-30910/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Тихоновского Ф.И., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УДС-Инжиниринг» (далее – общество «УДС-Инжиниринг») на определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу № А50-30910/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.09.2019 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Завод стройдеталь» (далее – общество «Завод стройдеталь», должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

 В судебном заседании принял участие представитель общества «УДС-Инжиниринг» - Зеленкин М.В. (доверенность от 20.08.2019).         

 Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.04.2018 общество «Завод стройдеталь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Булавин Сергей Николаевич. 

Конкурсный управляющий Булавин С.Н. 24.08.2018 обратился в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) недействительными сделками перечисление должником в пользу общества «УДС-Инжиниринг» денежных средств в общем размере 800 000 руб. в период с 08.09.2016 по 24.03.2017 и применении последствий недействительности сделок.

Определениями суда от 29.11.2018, от 21.01.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший руководитель общества «Завод стройдеталь» Шевкунов Сергей Владимирович, общество с ограниченной ответственностью «Стратус Пермь» (далее – общество «Стратус Пермь»), общество с ограниченной ответственностью «ПКЦ «Каркасные технологии» (далее – общество «ПКЦ «Каркасные технологии»).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признаны недействительными сделками перечисление должником денежных средств в общей сумме 800 000 руб. в пользу общества «УДС-Инжиниринг»; применены  последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «УДС-Инжиниринг» в пользу  должника 800 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 19.09.2019 определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе и дополнениях к кассационной жалобе общество «УДС-Инжиниринг» просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права. Заявитель не согласен с выводами судов об отсутствии в материалах дела доказательств встречного предоставления в отношении произведенных перечислений денежных средств в сумме 800 000 руб., о незаключенности договора на проектные работы от 01.09.2016 № 048/16 и договора подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК; считает, что представленная в материалы дела электронная переписка с должником свидетельствует о том, что договоры были заключены сторонами, так как должник по электронной почте предоставил обществу «УДС-Инжиниринг» полную информацию, необходимую для выполнения работ, результата работ был отправлен должнику на его электронный адрес: director@zsd59, как это и было предусмотрено пунктом 3.1 договора подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК; технико-экономическое обоснование (далее - ТЭО), разработанное обществом «УДС-Инжиниринг», основано на анализе исходных данных, представленных должником; разработанное ТЭО является индивидуальным проектом и не применимо к другим объектам, при этом в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям не свидетельствует о том, что договор не был заключен. Заявитель считает, что судами не учтено, что ссылка в платежных поручениях на счет от 07.09.2016 № 22 является бухгалтерской ошибкой должника, которая была исправлена должником по требованию общества «УДС-Инжиниринг», в письме от 31.03.2017 № 108 должником было указано правильное назначение платежей, суды необоснованно отнеслись к данному письму критически. Заявитель считает, что материалами дела не подтверждено наличие условий для признания платежей недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеется доказательств аффилированности, заинтересованности должника и общества «УДС-Инжиниринг»; стоимость договоров не превышала 20% балансовой стоимости активов должника; цель причинения вреда интересам кредиторов должника отсутствует, так как сделка совершена возмездно, со встречным предоставлением, между незаинтересованными лицами; нахождение общества «УДС-Инжиниринг» среди дебиторов должника ошибочно ввиду некорректного ведения бухгалтерского учета. По мнению заявителя, отсутствие передачи проекта ТЭО конкурсному управляющему, а также последнему директору должника не является доказательством того, что работы не были выполнены;  несмотря на отсутствие подписанного экземпляра договора по корректировке проекта  имеется последующая электронная переписка о том, что был изготовлен проект с конкретным шифром, по которому были залиты полы, что подтверждается актами скрытых работ.

Общество «ПКЦ «Каркасные технологии» представило отзыв, в котором поддерживает доводы кассационной жалобы; указывает на то, что работы по договору на выполнение проектных работ для строительства от 01.09.2016 № 048/16, заключенному между обществом «УДС-Инжиниринг» и должником, были выполнены третьим лицом – обществом «ПКЦ «Каркасные технологии» как субподрядчиком по рамочному соглашению от 09.09.2016 № 1.

Конкурсный управляющий Булавин С.Н. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, судебные акты - без изменения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств. 

 Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

 Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим установлено совершение должником в пользу общества «УДС-Инжиниринг» перечислений в общем размере 800 000 руб. по платежным поручениям от 08.09.2016 № 1360 на сумму 100 000 руб., от 28.09.2016 № 1479 на сумму 100 000 руб., от 24.10.2016 № 1698 на сумму 100 000 руб., от 13.10.2016 № 1599 на сумму 100 000 руб., от 30.11.2016 № 1947 на сумму 100 000 руб., от 22.12.2016 № 2105 на сумму 100 000 руб., от 24.03.2017 № 546 на сумму 200 000 руб. В назначении всех платежей указан счет на оплату от 07.09.2016 № 22. В счете от 07.09.2016 № 22 указано: авансовый платеж на разработку проектной документации по договору; сумма – 100 000 руб.

Дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 21.09.2017.

Решением суда от 16.04.2018 должник признан банкротом.

Конкурсный управляющий направил в адрес общества «УДС-Инжиниринг» претензию с требованием возвратить денежные средства в сумме 800 000 руб. ввиду отсутствия каких-либо документов, подтверждающих встречное исполнение обязательств.

Поскольку обществом «УДС-Инжиниринг» возврат денежных средств не произведен, документы, подтверждающие встречное исполнение обязательств со стороны указанного лица, не представлены, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных платежей недействительными сделками в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве, ссылаясь на то, что перечисление денежных средств произведено в пользу общества «УДС-Инжиниринг» без какого-либо встречного предоставления, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами, то есть в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на то, что никаких договоров, во исполнение которых были перечислены денежные средства, в документации должника не имеется; согласно пояснениям бывшего руководителя должника никаких договоров с обществом «УДС-Инжиниринг» не было подписано, техническое задание отсутствует.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

 Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абз.2-5 названной статьи.

Пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. 

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 вышеназванного постановления, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Общество «УДС-Инжиниринг», возражая против заявленных требований, ссылалось на то, что денежные средства в сумме 200 000 руб. были получены за выполнение работ по договору на выполнение проектных работ для строительства от 01.09.2016 № 048/16, 600 000 руб. были получены за выполнение работ по договору подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК; представило копии данных договоров и указало, что несмотря на то, что со стороны должника договоры не были подписаны, между тем имеющаяся электронная переписка сторон свидетельствует о заключенности сторонами данных договоров; представило копию письма должника от 31.03.2017 № 108 об изменении назначения платежей в платежных поручениях; в качестве результата выполненных работ по договору подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК представило в электронном виде «Концепцию размещения оборудования домостроительного комбината работающего по системе УДС на территории г. Чайковский», которое, как указывает общество «УДС-Инжиниринг», и является технико-экономическим обоснованием (ТЭО) или эскизным проектом реконструкции существующих зданий бытового корпуса и ремонтно-механического цеха, который выполнялся на здание механической мастерской общей площадью 1894,2 кв. м, инв. № 9442 (лит. А), по адресу: г. Чайковский, ул. Промышленная, д. 4, находящееся в собственности общества «Челси», представило односторонний акт от 13.09.2016 № 21 на сумму 200 000 руб.; в качестве результата работ по договору на выполнение проектных работ для строительства от 01.09.2016 № 048/16 представило односторонний акт от 07.03.2017 № 4 на сумму 600 000 руб.

 Конкурсный управляющий, опровергая доводы общества «УДС-Инжиниринг», указывал на отсутствие у должника каких-либо документов по заключению и исполнению ответчиком обоих договоров, в том числе в компьютерной программе «Бухгалтерия 1 С», единственные сведения, имеющиеся об ответчике - обществе «УДС-Инжиниринг» - это наличие дебиторской задолженности в сумме 800 000 руб.; представленная электронная переписка по договору подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК не подтверждает согласование задания на разработку проекта, в связи с чем невозможно определить в каком объеме были выполнены работы ответчиком; результат работ – «Концепции размещения оборудования домостроительного комбината работающего по системе УДС на территории г. Чайковский» должнику на бумажном носителе не поступала; все оспариваемые перечисления имеют ссылку на один счет от 07.09.2016 № 22 и не относятся к вышеуказанным договорам, представленная в предпоследнем судебном заседании копия письма должника от 31.03.2017 № 108 об уточнении назначения платежей по договорам вызывает сомнения в ее достоверности, так как отсутствует оригинал письма, в журнале исходящей корреспонденции должника содержится иная информация об исходящей корреспонденции за 31.03.2017. Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент составления «Концепции размещения оборудования домостроительного комбината работающего по системе УДС на территории г. Чайковский» у ответчика не было сведений о том, где территориально будет размещено оборудование, о производственных зданиях, собственниках недвижимого имущества, покупателей продукции и прочий информации, без которой невозможно было создание результата, всю указанную информацию ответчик получил только при рассмотрении настоящего обособленного спора, выяснив в ходе судебного разбирательства путем истребования документов, в каком здании планировалось размещение оборудования (здание механической мастерской общей площадью 1894,2 кв. м, инв. № 9442 (лит. А), по адресу: г. Чайковский), а также собственника этого здания – общества с ограниченной ответственностью «Челси», с которым должник заключал договор аренды, ответчик не представил сведений о согласовании с арендодателем реконструкции объектов аренды, отсутствуют в ТЭО и сведения о согласии собственников смежных земельных участков и зданий, согласование проездов, въездов, выездов, возможных сервитутов.

Конкурсный управляющий полагает, что задание на разработку проекта сторонами не согласовывалось, представленные в материалы дела документы можно расценить как информационные предложения общества «УДС-Инжиниринг»  своих услуг, которые в течение длительного времени так и не были согласованы для целей исполнения договорных обязательств в будущем.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает  относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав материалы дела, суды установили, что с учетом даты возбуждения дела о банкротстве должника (21.09.2017) оспариваемые платежи совершены, за исключением перечисления от 08.09.2016 на сумму 100 000 руб., в пределах годичного периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, платеж от 08.09.2016 - в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, требования которых включены в реестр, в том числе перед уполномоченным органом в размере 12 132 216 руб. 89 коп. основного долга, 693 128 руб. 47 коп. пени, 252 205 руб. 73 коп. штрафа (за расчетные периоды до 01.01.2017); перед кредитором Инкиным А.С. в размере 400 000 руб. основного долга по договору займа, что свидетельствует о наличии у должника на момент совершения оспариваемых платежей признаков неплатежеспособности.

Проанализировав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды установили, что представленная в материалы дела копия договора на выполнение проектных работ для строительства от 01.09.2016 № 048/16, копия акта от 13.09.2016 № 21 на сумму 200 000 руб. не подписаны со стороны должника, отсутствуют и оригиналы указанных документов. По условиям данного договора разработанная исполнителем техническая документация по составу и содержанию должна соответствовать заданию на проектирование (приложение № 1), исходным материалам и документам (приложение № 2) и должна быть выполнена в соответствии с календарным планом работ (приложение № 3). Однако приложения к договору № 1-3 «задание на проектирование, перечень исходных материалов и документов, календарный план работы» не представлены. В акте от 13.09.2016 № 21 отражен вид работ «разработка технической документации по договору от 01.09.2016 № 048/16», при этом перечень передаваемой должнику документации отсутствует. Данный акт является односторонним, должником не подписан. 

Суды также оценили доводы о выполнении спорных работ третьим лицом - обществом «ПКЦ «Каркасные технологии» и пришли к выводу, что соотнести представленные обществом «УДС-Инжиниринг» документы, свидетельствующие о наличии правоотношений между данным обществом и обществом «ПКЦ «Каркасные технологии», в качестве доказательств выполнения работ в рамках договора от 01.09.2016 № 048/16 не представляется возможным, письмо общества «Завод стройдеталь» от 20.03.2017 № 92, адресованное обществу «УДС-Инжиниринг», не содержит каких-либо отсылок к договору. Таким образом, судами установлено, что в материалах дела не имеется ни одного документа со стороны должника, подтверждающего согласование должником предмета договора и принятие должником от общества «УДС-Инжиниринг» результата работ по договору от 01.09.2016 № 048/16. 

В отношении доводов о заключении между сторонами договора подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК на выполнение по заданию должника «Концепции размещения оборудования домостроительного комбината работающего по системе УДС на территории г. Чайковский», суды установили, что в материалах дела имеется копия подписанного обеими сторонами договора подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК, вместе с тем приложения № 1, № 2, № 3, № 4, № 5 к нему, определяющие предмет договора, а именно содержащее задание на выполнение «Концепции», перечень исходных данных, передаваемых заказчиком (должником), стоимости ЖБИ и ориентировочные объемы продаж в населенных пунктах, информация о стоимости основных видов ресурсов, необходимых для функционирования ДСК, сторонами не подписаны. Отсутствует и оригинал договора с приложениями. Представленный обществом «УДС-Инжиниринг» акт от 07.03.2017 № 4 о выполнении работ по договору от 03.10.2016 № 4-ДСК  на сумму 600 000 руб. должником не подписан.

Рассмотрев довод ответчика о заключении договоров путем обмена информацией в электронной форме через электронную почту, суды установили, что ответчиком представлена переписка посредством электронной почты, имевшая место между ответчиком и должником в период с 12.09.2016 по 14.04.2017 по поводу заключения договора подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК, представлен нотариально заверенный протокол осмотра электронной почты ответчика от 15.10.2018.

Проанализировав представленный ответчиком комплект документов, суды пришли к выводу, что переписка сторон не подтверждает согласование задания на разработку проекта, выполнение работ, в связи с чем определить конкретные виды, подлежащих выполнению ответчиком работ и их объем, установить не представляется возможным;  представленная переписка может свидетельствовать лишь о ведении сторонами предварительных переговоров о возможном заключении договоров, при отсутствии в итоге окончательного решения о согласовании задания на разработку проекта.

Учитывая, что указанная переписка не составляет полную картину правоотношений сторон, учитывая отсутствие доказательств согласования сторонами задания на разработку проекта, отсутствие оригиналов документов, а также отсутствие подписей должника на представленных копиях, суды пришли к выводу, что в данном случае не имеется оснований полагать, что договор подряда от 03.10.2016 № 4-ДСК, а именно его предмет и все существенные условия согласованы сторонами путем обмена информацией в электронной форме через электронную почту.

Судами также отмечено, что ответчик только после получения соответствующих документов в ходе судебного разбирательства по делу смог указать, в каком конкретно здании планировалось размещение оборудования. В соответствии с документами, представленными ответчиком, домостроительный комбинат планировалось разместить по адресу г. Чайковский, ул. Промышленная, 4. Однако по данному адресу находится множество объектов недвижимости, принадлежащих разным собственникам, за обществом «Завода стройдеталь» объекты недвижимого имущества, расположенные по данному адресу, не зарегистрированы. В документах ответчика отсутствует информация о согласовании с собственниками объектов недвижимости возможности размещения оборудования домостроительного комбината, не имеется сведений относительно конкретного объекта недвижимого имущества (кадастровый номер, собственник), в котором планировалось проведение реконструкции.

Судами исследованы совершенные должником платежи в сумме 800 000 руб. в адрес общества «УДС-Инжиниринг» и сопоставлены с условиями копий договоров от 03.10.2016 № 4-ДСК и от 01.09.2016 № 048/16 и установлено, что все платежи в платежных поручениях имеют ссылку на один счет на оплату от 07.09.2016 № 22, в котором указано: авансовый платеж на разработку проектной документации по договору, цена и сумма - 100 000 руб., ссылки на конкретный договор не имеется, при этом имеет место очевидное несоответствие по датам заключения договоров, указанных в представленных копиях: 01.09.2016 и 03.10.2016, с датой счета 07.09.2016, а также с условиями договоров по порядку оплаты работ, в том числе и по размерам платежей.

Судами оценена представленная ответчиком копия письма должника от 31.03.2017 № 108 об изменении назначении оспариваемых платежей и не принята в качестве надлежащего доказательства с учетом того, что данные обстоятельства имели место спустя 9 месяцев после возбуждения производства по настоящему делу, оригинал письма, доказательства получения письма ответчиком в материалы дела не предоставлено, при этом из представленной конкурсным управляющим копии журнала исходящей корреспонденции за 31.03.2017 следует, что должник направил корреспонденцию лишь за № 115 и 116, тогда как за номером № 108 было направлено 28.03.2017 заключение на экспертизу в адрес Ростехнадзора.

Учитывая данные обстоятельства, суды признали, что  указание в назначении всех оспариваемых платежей на счет на оплату от 07.09.2016 № 22 и отсутствие соответствующих корректировок не позволяет установить иное назначение платежа, в том числе отнести их к оплате работ по договорам от 01.09.2016 и 03.10.2016, что в свою очередь, также подтверждает отсутствие встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что по данным бухгалтерского учета должника общество «УДС-Инжиниринг» числится в дебиторах должника на сумму 800 000 руб., предыдущим руководителем должника задолженность перед ответчиком не признавалась, направлялись претензии с требованием о погашении указанной суммы задолженности путем ее возврата, суды пришли к выводам о том, что материалами дела не подтверждено, что произведенные платежи являлись оплатой выполненных работ в рамках вышеуказанных договоров.

Установив, что оспариваемые платежи совершены, за исключением перечисления от 08.09.2016 на сумму 100 000 руб., в пределах годичного периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и соответственно в пределах трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данные платежи совершены должником в пользу общества «УДС-Инжиниринг» при отсутствии доказательств встречного предоставления, то есть совершены безвозмездно, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед иными кредиторами и наличии у должника признаков неплатежеспособности, суды пришли к обоснованному выводу, что совокупность данных обстоятельств предполагает совершение сделок с целью причинения вреда кредиторам должника, и такой вред имущественным правам кредиторов причинен, поскольку конкурсная  масса должника уменьшилась на размер совершенных платежей, в связи с чем правомерно признали данные платежи недействительными сделками в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, при отсутствии доказательств встречного предоставления по сделкам, правильно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «УДС-Инжиниринг»  в пользу должника  800 000 руб.   

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договоры были заключены путем обмена информацией в электронном виде, не принимаются. Нормами пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность заключения договора путем обмена документами посредством электронной связи. При этом вне зависимости от формы заключения договора договор считается заключенными, если сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). В данном случае суды, исследовав материалы дела, не установили наличие доказательств, свидетельствующих о согласовании сторонами, в том числе и посредством электронной переписки, всех существенных условий договоров от 03.10.2016 № 4-ДСК, от 01.09.2016 № 048/16, а также признали, что не имеется доказательств и принятия должником результатов выполненных ответчиком работ, не имеется доказательств того, что должником перечисление денежных средств произведено именно в оплату выполненных работ по данным договорам.  

Ссылка заявителя кассационной жалобы на отсутствие доказательств наличия признаков аффилированности и заинтересованности у должника и общества «УДС-Инжиниринг», что исключает признание платежей недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняется, поскольку указанной нормой права предусмотрено, что наличие цели причинения вреда при совершении сделки предполагается и в том случае, когда сделка совершена безвозмездно в период неплатежеспособности должника, что и установлено в рамках данного обособленного спора. Наличие признаков аффилированности и заинтересованности сторон сделки не является обязательным условием для признания сделки недействительной в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 по делу № А50-30910/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.09.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УДС-Инжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					С.А. Сушкова 

Судьи						          Ф.И. Тихоновский 

                                             					 В.В. Плетнева