СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-10623/2024-ГК

г. Пермь

31 января 2025 года

Дело № А60-50061/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 января 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Лесковец О.В., Журавлевой У.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Морозовой А.М.,

при участии:

от истца посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО1, паспорт, доверенность от 20.01.2025, диплом;

от ответчика посредством веб-конференции (онлайн-заседания): ФИО2, паспорт, доверенность № 63 от 19.12.2023, диплом; ФИО3, паспорт, доверенность от 09.03.2022, диплом;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Энерджи»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 15 августа 2024 года по делу № А60-50061/2022         

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энерджи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Реман-сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

об истребовании имущества,

третье лицо: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по УФО) (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>),         

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энерджи» (далее – истец, ООО «Энерджи») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Реман-сервис»  (далее – ответчик, ООО «Реман-сервис») об истребовании оборудования, находящегося на хранении по договору от 25.05.2021: газо-поршневую установку Cummins QSV 91 – в контейнере, после капитального ремонта, в количестве 1шт., стоимостью 19 000 000 руб. 00 коп.; дизель-генераторную установку САТ3406 – открытого типа, после капитального ремонта, в количестве 9 шт., общей стоимостью 19 800 000 руб. 00 коп.; дизель-генераторную установку САТ3512 – в контейнере, после капитального ремонта, в количестве 1шт., общей стоимостью 14 000 000 руб. 00 коп.; дизель-генераторную установку САТ3516В – в контейнере, после капитального ремонта, в количестве 3шт., общей стоимостью 54 000 000 руб. 00 коп.;  взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. 00 коп.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу.

Решением суда от 15.08.2024 (резолютивная часть от 06.08.2024) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. 

В обоснование апелляционной жалобы заявитель выражает несогласие с правовой квалификацией договора, как незаключенного. Настаивает на доказанности факта передачи имущества на хранение, ссылаясь на договор хранения от 25.05.2021 и акт о приемке-передаче товарно-материальных ценностей на хранение от 25.05.2021 №1, подписанными уполномоченными лицами, подлинность подписи которых подтверждается выводами судебной экспертизы. Считает, что договорные отношения фактически возникли после подписания сторонами акта от 25.05.2021 №1. Полагает, что наличие письменной формы договора хранения и подписание его сторонами подтверждает наличие у каждой из сторон интереса в его исполнении на согласованных условиях и исключает вывод об иных целях для подписания договора (ст. 421 ГК РФ). Считает, что суд первой инстанции формально рассмотрел спор, сослался на иные судебные акты между теми же сторонами, не установил в полном объеме юридически значимые обстоятельства имеющие значение для данного дела, необоснованно отклонил доводы и доказательства, представленные истцом, отказал в привлечении в качестве третьих лиц транспортные организации, поставщиков и предыдущих собственников спорного оборудования.

ООО «Реман-сервис» в нарушение определения апелляционного суда от 19.11.2024 отзыв по доводам апелляционной жалобы не представило.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласились, считают обжалуемое решение законным и обоснованным. 

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО "Реман-Сервис" (хранителем) и ООО "Энерджи" (поклажедателем) подписан договор хранения от 25.05.2021, по условиям которого хранитель обязуется хранить дизель-генераторные установки согласно акту о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, переданные ему поклажедателем, и возвратить их в сохранности, поклажедатель передает на хранение по договору дизель-генераторные установки на сумму 106 800 000 руб., в том числе НДС 17 800 000 руб. (пункты 1.1 и 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора передача продукции на хранение и возврат с хранения осуществляется на основании актов (унифицированные формы N МХ-1, N МХ-3).

Срок хранения продукции по договору: с 25.05.2021 по 25.05.2024 (пункт 1.4 договора).

Стоимость хранения составляет 10 000 руб., в том числе НДС 1 666 руб. 67 коп., выплачивается по окончании срока хранения (пункт 3.1 договора).

В материалы дела представлены подписанные сторонами договор хранения от 25.05.2021, акт от 25.05.2021 N 1 о передаче на хранение имущества: газопоршневая установка Cummins QSV 91, дизель-генераторная установка CAT3406, дизель-генераторная установка CAT3512, дизель-генераторная установка CAT3516B.

Обращаясь в суд с настоящим иском ООО «Энерджи» указало, что обратилось к хранителю ООО «Реман-Сервис» с требованием о возврате ему газо-поршневой установки Cummins QSV 91 - в контейнере, после капитального ремонта, в количестве 1 шт., стоимостью 19 000 000 руб. 00 коп. До направления данного требования поклажедатель ООО «Энерджи» в полном объеме оплатил хранителю стоимость его услуг за хранение. Данное требование было оставлено хранителем без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался ст. ст. 309, 310, 432, 433, 886, 900  ГК РФ и исходил из отсутствия доказательств подтверждающих факт передачи имущества на хранение ответчику. Одновременно суд учел установленные в рамках дела № А60-701/2023 обстоятельства, установив, что судебные акты в рамках названного дела в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не установил.

Выводы суда первой инстанции вопреки доводам заявителя соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 886 ГК РФ по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

Договор хранения, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 886 ГК РФ, является реальной сделкой, то есть вступает в силу с момента передачи вещи хранителю. Оформление документа, из которого можно установить, что и в каком количестве передано, является обязательным условием для возникновения отношений по хранению. В противном случае такой договор не вступает в силу и к хранителю невозможно предъявить какие-либо претензии, связанные с обеспечением сохранности вещи, а к поклажедателю - связанные с оплатой.

В рассматриваемом случае, истец в подтверждение факта передачи дизель-генераторных установок хранителю ссылается на договор хранения от 25.05.2021 и акт приема-передачи от 25.05.2021№ 1, подписанные сторонами.

При этом сам акт о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение, вопреки условиям договора указывает на передачу имущества обществом «Энерджи», а приемку на хранение обществом «Реман-Сервис».

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные истцом в материалы дела доказательства, признал их не допустимыми, при этом учел обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела №А60-701/2023 по иску участников ООО «Реман-сервис» ФИО4 и ФИО5 к ООО «Энерджи» о признании недействительным договора и акта о приеме-передаче товарно-материальных ценностей, которые в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Так, в рамках дела № А60-701/2023, суд первой инстанции, исследовав акт от 25.05.2021 № 1, установил, что передаваемое имущество достаточным образом не идентифицировано. Ни сам договор хранения от 25.05.2021, ни акт от 25.05.2021 № 1 не содержат сведений о серийных номерах, состоянии и индивидуальных характеристиках оборудования, его комплектации и иных признаках, о реквизитах товаро-сопроводительных или других документов на оборудование.

Поскольку общая стоимость имущества составляет 106 800 000 руб., суд пришел к выводу, что уклонение от его идентификации не является разумным и не соответствует минимальной степени заботливости и осмотрительности, а также нормальной практике отношений поклажедателя и хранителя.

Отсутствие достаточной идентификации имущества в спорных договоре и акте вызывает обоснованные сомнения в относимости представленных ответчиком в материалы дела доказательств приобретения оборудования, его транспортировки и т.д.

Для проверки заявления участников ООО «Реман-сервис»  о фальсификации представленных в подтверждение приобретения оборудования у ИП ФИО6 доказательств (договора поставки от 22.11.2019 № П2211-19, акта приема-передачи от 22.11.2019 N 1, универсального передаточного документа от 22.11.2019 № 77, договора уступки требования (цессии) от 17.06.2020, дополнительного соглашения от 17.06.2020, актов сверки взаимных расчетов и письма ИП ФИО6 от 23.01.2020) судом первой инстанции в рамках дела № А60-701/23 определением от 03.08.2023 назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ Уральский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО7, перед экспертом поставлен вопрос: кем, самой ФИО6 или другим лицом (лицами) выполнены подписи от имени ФИО6 в указанных документах.

Согласно заключению эксперта от 08.09.2023 подписи от имени ФИО6, расположенные в вышеуказанных документах выполнены не самой ФИО6, а другим лицом (лицами) с подражанием ее подлинной подписи, что свидетельствует о том, что представленные в материалы дела документы являются сфальсифицированными, в связи с чем, не могут быть приняты в качестве доказательств.

Также критическую оценку суда получили договор поставки от 13.11.2019 № 1311-19 со ФИО8 и акт приема передачи от 13.11.2019 № 1 как к доказательствам факта приобретения имущества, поскольку из акта приема передачи от 13.11.2019 № 1 следует, что передается газопоршневая установка Cummins QSV91-G стоимостью 4 800 000 руб., в то время как в оспариваемом акте приема-передачи от 13.11.2019 № 1 стоимость газопоршневой установки Cummins QSV91-G составляет 19 800 000 руб. руб.

Суд установил, что из представленных документов следует, что ООО «Энерджи» дважды оплатило газопоршневую установку Cummins QSV91-G (ФИО8 по договору поставки от 13.11.2019 № 1311-19 и ИП ФИО6 по договору поставки от 22.11.2019 № П2211-19), а содержание представленных документов противоречит друг другу, в связи с чем, достоверно установить, как и у кого приобреталось газо-поршневая установка, не представляется возможным.

Доказательства транспортировки оборудования до места хранения оценены критически, в связи с невозможностью идентификации спорного оборудования и предмета перевозки с учетом следующего.

Представленной транспортной накладной от 13.11.2019 в качестве наименования груза указан «контейнер», определить его содержимое из накладной невозможно. При этом в материалах дела имеется иная товарная накладная от той же даты, с тем же водителем ФИО9, где в качестве отправителя числится иное лицо - общество «ТСУ», а в качестве получателя груза - ООО «Транссервис», наименование груза: «блок - модуль весом 25 тонн» (протокол осмотра доказательств от 30.01.2023).

Судом оценен представленный ООО «Энерджи» договор купли-продажи от 24.09.2019 № 205-19 с ООО «Интегра-Бурение», предметом которого являются неликвидные и невостребованные товарно-материальные ценности, которые имеют явные дефекты и находятся в некомплектном состоянии (пункты 1.1, 2.4 договора), общей стоимостью не более 3 000 000 руб. 00 коп. Ссылаясь в качестве доказательства приобретения спорного имущества на договор купли-продажи от 24.09.2019 № 205-19, ООО «Энерджи» не раскрыло и не доказало, каким образом стоимость невостребованного и неликвидного товара возросла до 19 800 000 руб. 00 коп.

Судом отклонены ссылки ответчика на договор поставки от 22.07.2019 № 07/10 между ООО «Энерджи» и ООО «Партнер ТТ» и спецификацию № 1 к нему, в которой (с учетом дополнительного соглашения N 1) согласована поставка товара: дизель-генераторная установка Cummins KTA 50 G3 - в количестве 1 шт., дизель-генераторная установка Caterpillar 3406 - в количестве 3 шт., общей стоимостью 38 160 000 руб. 00 коп.

Суд установил, что представленные в материалы дела документы, в частности, договоры хранения от 06.02.2020, 22.07.2020, 17.08.2020, акты о приеме-передаче материальных ценностей на хранение от 06.02.2020, от 17.08.2020, от 22.07.2020, акты о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение от 31.03.2021 № 1, акт от 30.07.2021 № 1, свидетельствуют о том, что полученное ООО «Энерджи» на хранение имущество возвращено ООО «Партнер ТТ» обратно уже после подписания спорных договора хранения от 25.05.2021 и акта от 25.05.2021 № 1 (через два месяца). Следовательно, полученное от ООО «Партнер ТТ» имущество не могло быть в мае 2021 года передано на хранение ООО «Реман-Сервис».

Представленные в материалы дела договор поставки от 05.10.2020 № П05/11-2020 с ООО «Авто Трейд Инвест», универсальный передаточный документ от 10.11.2020 № 554, акт приема-передачи товара от 30.11.2020 № 1, акты осмотра, фотоматериалы, договор об организации перевозок грузов № 83-20 от 11.11.2020, заявка на организацию перевозки от 18.11.2020, транспортные накладные от 26.11.2020, счет на оплату № 1460 от 30.11.2020, универсальный передаточный документ № 1429 от 30.11.2020, универсальный передаточный документ № 126 от 01.12.2020 с ИП ФИО10, путевой лист от 30.11.2020 получили оценку суда первой инстанции с учетом результатов выездной налоговой проверки в отношении ООО «Энерджи», оформленных актом проверки от 24.08.2022 № 18-22.

В данном акте установлено, что ООО «Энерджи» получена налоговая выгода при совершении формальных сделок со спорным контрагентом - ООО «Авто Трейд Инвест», путем совершения действий, направленных на завышение вычетов с целью неуплаты налогов, путем создания фиктивного документооборота в целях уменьшения налогового бремени; финансово-хозяйственные операции по контрагенту ООО «Авто Трейд Инвест» не признаны направленными на добросовестное участие в предпринимательской деятельности; отсутствие перечисления денежных средств организацией ООО «Авто Трейд Инвест» в адрес каких-либо контрагентов свидетельствует об отсутствии приобретения ТМЦ; денежные средства, полученные на расчетный счет, в том числе и от ООО «Энерджи» расходуются с назначением платежа: «выплата зарплаты по ведомости. НДС не облагается»; сведения в ЕГРЮЛ об ООО «Авто Трейд Инвест» недостоверны.

Судом приняты во внимание установленные обстоятельства, а также постановленные судами правовые выводы во вступивших в законную силу судебных актах по делам № А60-12261/2022, А60-7558/2022, А60-7559/2022, А60-8270/2022, А60-7557/2022, А60-14315/2022 (ст. 16 АПК РФ), в которых среди прочего дана оценка характеру взаимоотношений сторон: систематическое составление фиктивного документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции; формальное совершение платежей, в том числе в целях создания видимости движения средств; отсутствие экономической целесообразности оформляемых сторонами сделок.

Кроме того, судом в рамках дела №А 60-701/2023 признаны заслуживающими внимания пояснения участников ООО «Реман-сервис» о характере деятельности ООО «Энерджи», использовавшегося для оказания ООО «Реман-сервис» ряда неформальных услуг (формирование финансовых показателей, в том числе выручки, размера оборота по расчетным счетам, что было необходимо для получения кредитов; транзитное движение денежных средств, продукции, в целях включения в цепочку сделок между аффилированными лицами внешне независимого контрагента; оформление фиктивного приобретения товаров, продукции, необходимого для искусственного увеличения размера активов для обеспечения получения кредитных средств, либо участия в торгах), для чего между обществами «Энерджи» и «Реман-Сервис» регулярно составлялись формальные первичные документы, которые в силу доверительных отношений с ФИО11 подписывались руководителями последних, а перечисление денежных средств между компаниями совершалось для придания видимости реальности хозяйственных операций, либо для достижения указанных выше целей.

Принимая во внимание изложенное, суд в рамках дела №А60-701/2023 пришел к выводу об отсутствии в материалах дела относимых, допустимых, надлежащих и достаточных доказательств передачи ООО «Энерджи» имущества на хранение ООО «Реман-Сервис» и, соответственно, об отсутствии оснований полагать договор хранения заключенным между указанными лицами.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе в рамках дела № А60-701/2023, учитывая, что факт передачи имущества на хранение ООО «Реман-Сервис» в ходе судебного разбирательства по ранее рассмотренному делу не установлен, суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы относительно того, что обстоятельства, установленные в судебном акте по делу №А60-701/2023, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, отклоняются судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толкований положений закона.

Исходя из смысла ст. 69 АПК РФ преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении № 30-П от 21.12.2011, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. При этом одна лишь оценка конкретного доказательства (в той или иной части) не может рассматриваться как основание, необходимое и достаточное для окончательного вывода о преюдиции. Данная норма освобождает от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключает их различной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

В рассматриваем деле, суд мотивировано и справедливо, исходя из предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, определил преюдициальность установленных в деле № А60-701/2023 обстоятельств.

Ссылки истца на выводы эксперта в рамках дела № А60-50061/2022 о подлинности подписи уполномоченных лиц подлежат отклонению, поскольку подписание документов уполномоченным или неуполномоченным лицом не имеет правового значения для выводов о том, передавалось ли фактически имущество на хранение.

Доводы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств в привлечении третьих лиц ООО «КАМСС», ООО «Интегра Бурение», ООО «Партнер-ТТ» судом апелляционной инстанции отклоняются в соответствии с положениями ст. 51 АПК РФ, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что судебный акт по данному делу мог повлиять на права и обязанности указанных лиц по отношению к одной из сторон.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 августа 2024 года по делу № А60-50061/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

Председательствующий                                                 И.О. Муталлиева

Судьи                                                                              О.В. Лесковец

                                                                                        У.В. Журавлева