ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А36-1874/2024

город Воронеж

20» августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  7 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо»: ФИО4, представителя по доверенности от 18.02.2025;

от акционерного общества «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ»: ФИО5, представителя по доверенности от 09.01.2025;

от общества с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2025 по делу № А36-1874/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерному обществу «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий её недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром газомоторное топливо» (далее - ООО «Газпром газомоторное топливо», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СН ГРУПП» (далее – ООО «СН ГРУПП»), акционерному обществу «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (далее – АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ») о признании договора купли-продажи земельного участка от 16.02.2023, заключенного между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» недействительным (ничтожным) и о применении последствий недействительности сделки в виде: прекращения право собственности АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» на спорный земельный участок и признания за ООО «СН ГРУПП» право собственности.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2025 заявленные требования удовлетворены. В решении суда указано на отмену мер по обеспечению иска, принятых определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.04.2024 по делу № А36-1874/2024, в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области совершать регистрационные действия в отношении земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237, расположенного (описание местоположения) 

<

...> после вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «СН ГРУПП» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 07.08.2025 ООО «СН ГРУПП» явку своих представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы дела от ООО «Газпром газомоторное топливо» поступил отзыв на апелляционную жалобу; от ООО «СН ГРУПП» - дополнение к апелляционной жалобе, содержащее ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с ненадлежащим извещением арбитражным судом первой инстанции общества о рассмотрении настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении ходатайства ООО «СН ГРУПП» о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, апелляционная коллегия руководствуется следующим.

Статьей 121 АПК РФ установлен порядок извещения лиц, участвующих в деле, и иных участников арбитражного процесса о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия.

В силу статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном АПК РФ, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ.

Кроме того, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии искового заявления или заявления к производству, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия размещается арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено АПК РФ. Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщаются к материалам дела.

Судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица (часть 4 статьи 121 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что копия определения Арбитражного суда Липецкой области от 11.03.2024 о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания была направлена ООО «СН ГРУПП» по адресу, указанному в Выписке из ЕГРЮЛ: 197198, 

<

...> и возвращена отправителю за истечением срока хранения (т. 1, л.д. 16).

Вместе с тем, согласно информации, содержащейся в выписке ЕГРЮЛ, сведения об адресе ООО «СН ГРУПП» признаны недостоверными (запись внесена 14.03.2023).

С учетом положения пункта 2 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее - индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.).

Кроме того, сведения об адресе юридического лица согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» вносятся в ЕГРЮЛ на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, риски связанные с непредставлением в регистрирующий орган достоверных сведений о юридическом адресе организации возлагаются на саму организацию.

Следует также отметить, что ответчик, являющийся юридическим лицом, обязан в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», принять все зависящие от него меры, направленные на изменение адреса в случае его недействительности. 

Однако доказательств того, что ООО «СН ГРУПП» принимало такие меры к изменению адреса, ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил, ограничившись лишь ссылкой на то, что МИФНС не регистрируют новый адрес общества по месту нахождения исполнительного органа в связи с налоговой миграцией и недостоверностью предыдущего адреса.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что с учетом положения пункта 2 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное юридическому лицу, направляется по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим юридическим лицом.

Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат (пункт 67 постановления Пленума № 25).

Поскольку ООО «СН ГРУПП» не обеспечило получение почтовой корреспонденции по адресу места регистрации, в отсутствие доказательств принятия обществом мер, направленных на изменение адреса, признанного недостоверным, на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий, связанных с неполучением копий судебных актов (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о надлежащем извещении ООО «СН ГРУПП» о рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции, в связи с чем, оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным АПК для рассмотрения дел судом первой инстанции не имеется.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Газпром газомоторное топливо» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы (с учетом представленного дополнения), отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2022 по делу №А40-90146/22-11-602, с учетом определения об исправлении опечатки от 12.10.2022, с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскана неустойка в размере 6 194 244 руб., государственная пошлина в размере 53 971 руб. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 по делу №А40-90156/22-77-625 с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскана неустойка в размере 8 568 981 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 65 845 руб. 

Всего с ООО «СН ГРУПП» в пользу ООО «Газпром газомоторное топливо» взыскано 14 883 041 руб. 

Указанные судебные акты вступили в законную силу и выданы исполнительные листы ФС 040623888 от 24.10.2022 и ФС 040646140 от 16.12.2022. 

На основании данных листов судебным приставом-исполнителем Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства №ИП 89604/23/78014-ИП от 23.05.2023 и № ИП 94600/23/78014-ИП от 01.06.2023. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу от 06.09.2023 наложен запрет на совершение регистрационных действий, действий по исключению из госреестра, а также регистрация ограничений и обременений в отношении имущества: земельного участка, площадью 11 302 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> кадастровый номер 48:19:6200230:237.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Петроградского районного отделения судебных приставов Главного управления Федеральной службы судебных приставов по г.Санкт-Петербургу от 22.01.2024 отменен запрет на совершение регистрационных действий в отношении данного земельного участка. 

Поскольку судебным приставом – исполнителем в ходе исполнительного производства было установлено единственное имущество, принадлежащее ООО «СН ГРУПП» земельный участок с кадастровым номером 48:19:6200230:237 истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском об обращении взыскания на имущество должника (дело №А36-9670/2023). 

В рамках рассмотрения дела №А36-9670/2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ», которое сообщило, что является собственником земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237 на основании договора купли-продажи от 16.02.2023, заключенного между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ». 

Ссылаясь на то, что ответчики, заключая договор купли-продажи земельного участка от 16.02.2023, не имели намерения создать соответствующей сделке правовые последствия, а посредством ее заключения предполагали избежать обращения взыскания на земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. 

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

На основании пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В случае заключения сторонами мнимой сделки, у ее сторон не имеется цели достижения заявленных результатов. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на необходимость учитывать то обстоятельство, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей для достижения обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации сделки как ничтожной по признаку мнимости (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Арбитражным судом области, по результатам анализа представленных в материалы дела доказательств, установлены следующие обстоятельства заключения и исполнения ответчиками спорного договора купли-продажи земельного участка.

16.02.2023 в городе Грозный между ООО «СН ГРУПП» (продавец) и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237, расположенный по адресу: 

<

...> площадью 11 302 кв.м, вид разрешенного использования: объекты придорожного сервиса. 

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка составляет 16 200 000 руб. 

Оплата по договору производится любым способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации, в течение 10 дней с даты заключения договора (пункт 2.2. договора). 

Из пункта 3.1 договора следует, что земельный участок передан продавцом покупателю в день подписания договора. 

Пунктом 4.1. договора предусмотрено, что продавец заверил покупателя о том, что обстоятельства, которые могли бы повлиять на решение покупателя заключить договор отсутствуют, в том числе земельный участок не состоит под арестом, не является предметом залога, не обременен иными правами третьих лиц и не ограничен в использовании, права на него не являются предметом судебного спора. Продажа земельного участка является для продавца крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью. Согласие общего собрания участников продавца на заключение договора продажи получено (протокол общего собрания участников ООО «СН ГРУПП» прилагается) (том 1, л.д. 9).

В качестве оплаты по договору стоимости земельного участка стороны подписали соглашение о зачете взаимных требований от 16.02.2023.

В пункте 1 данного соглашения указано, что по договору купли-продажи земельного участка от 16.02.2023 ООО «СН ГРУПП» (сторона -1) произвело отчуждение АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» (сторона -2) земельного участка стоимостью 16 200 000 руб. Оплата по договору не произведена.

Сторона -1 имеет не исполненные обязательства перед стороной -2 по возврату суммы целевого финансирования, полученного ООО «СН ГРУПП» по договору от 20.10.2021, а также по договору о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022 на сумму 16 200 000 руб. (пункт 2 соглашения). 

Из пункта 3 соглашения следует, что стороны договорились о прекращении зачетом встречных однородных требований обязательств, указанных в пунктах 1 и 2 соглашения на сумму 16 200 000 руб. (том 1, л.д. 71).

Запрошенные арбитражным судом области оригиналы соглашения о зачете взаимных требований от 16.02.2023 и договоров о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021 в материалы дела не представлены.

В обоснование доказательств перечисления ООО «СН ГРУПП» денежных средств в качестве целевого финансирования АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» представило платежные поручения № 1 от 08.11.2021 на сумму 14 279 500 руб. (назначение платежа оплата доли в уставном капитале ООО «СН ГРУПП» в размере, превышающим номинальную стоимость такой доли), №9 от 07.02.2022 на сумму 7 568 060 руб. (вклад для финансирования целевой деятельности), №44 от 21.06.2022 на сумму 175 000 руб. (увеличение уставного капитала ООО «СН ГРУПП») (том 1, л.д. 75- 85, л.д.105-106). 

Всего перечислено 22 020 560 руб., из которых, по расчету ответчика – 197 333 руб. 34 коп. в качестве оплаты уставного капитала (23 333 руб. 34 коп. +175 000 руб.), 21 825 227 руб. 64 коп. в качестве целевых взносов (22 022 560 руб.-197 333 руб. 34 коп.) (том 2, л.д. 72). 

В ходе рассмотрения дела АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» пояснило, что перечисленные в адрес ООО «СН ГРУПП» денежные средства являются целевым взносом, вкладом в имущество общества.

Следуя положениям статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражный суд области пришел к верному выводу о том, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него.

В данном случае, ответчиками не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что уставом общества закреплена обязанность вносить вклады в имущество общества; доказательств принятия участниками общества решений о внесении вкладов также не представлено. 

Осуществляя передачу денежных средств обществу в таких случаях, участник рассчитывает на получение положительного эффекта от инвестиционной деятельности, что, в конечном счете, должно выражаться в увеличении прибыли, подлежащей распределению между участниками. Вместе с тем, ответчиками не представлены доказательства отражения в бухгалтерских отчетах финансовых вложений и увеличение активов общества.

Как справедливо отметил арбитражный суд области, денежные средства, полученные по договору целевого финансирования, являются целевым финансированием общества учредителем и влияют на размер чистых активов компании, которые подлежат распределению между участниками общества на общем собрании участников. При этом общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения. 

Вместе с тем, в материалах дела отсутствует протокол собрания участников общества по вопросу распределения чистых активов общества.

Кроме того, в отсутствие первичных документов, указанных в соглашении о зачете - договоров о целевом финансировании №1-22 от 01.02.2022, от 20.10.2021 у арбитражного суда отсутствует возможность объективно проанализировать цель предоставления АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» целевого финансирования ООО «СН ГРУПП». 

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд поддерживает выводы арбитражного суда области о том, что поскольку истец стороной сделки не является, то бремя доказывания возмездности спорной сделки, ее совершения с правомерной целью в настоящем споре может быть возложено, в том числе, и на ответчиков.

Всесторонне оценив и проанализировав (статья 71 АПК РФ) представленные сторонами доказательства в подтверждение требований и доводов, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ответчиками не представлены объективные доказательства, подтверждающие оплату покупателем по договору купли-продажи.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что на момент подписания договора купли-продажи от 16.02.2023 между ООО «СН ГРУПП» и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» судебные акты о взыскании с ООО «СН ГРУПП» денежных средств вступили в законную силу. 

При этом, в пункте 4.1. договора продавец заверил покупателя о том, что обстоятельства, которые могли бы повлиять на решение покупателя заключить договор купли-продажи отсутствуют, в том числе земельный участок не состоит под арестом, не является предметом залога, не обременен иными правами третьих лиц и не ограничен в использовании, права на него не являются предметом судебного спора. 

В ходе рассмотрения дела, от Петроградского РОСП ГУФССП России по г.Санкт-Петербург получены материалы исполнительного производства №89604/23/78014-ИП, №94600/23/78014-ИП, возбужденные 23.05.2023, 01.06.2023 на основании судебных актов по делам №А40-90156/22, №А40-90146/22 в отношении ООО «СН ГРУПП», из которых следует, что у общества отсутствуют денежные средства на счетах и имущество за счет которого возможно оплатить задолженность перед взыскателем, за исключением земельного участка с кадастровым номером 48:19:6200230:237 (том 2, л.д.77-85). 

То есть на момент заключения спорного договора ООО «СН ГРУПП» знало о наличии кредиторской задолженности и неисполненных обязательств перед истцом, о чем также было известно и АО «АРСАН ЭНЕРДЖИ ЕВРАЗИЯ» как участнику общества.

Принимая во внимание положения пункта 1 статьи 10 ГК РФ, разъяснения пункта 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, а также сформированную судебной практикой правовую позицию о том, что для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке, арбитражный суд области, установив наличие заинтересованности в заключении оспариваемой сделки и осведомленности ее сторон о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества ООО «СН ГРУПП», отсутствия доказательств ее возмездности, пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена с целью злоупотребления правом.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 06.02.2025 по делу № А36-1874/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3