Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                  Дело № А10-8334/2019

«13» февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен  13 февраля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жегаловой Н. В.,

судей Кайдаш Н. И., Луценко О. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Белкиным А. А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2024 года по делу № А10-8334/2019 по заявлению конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэнская городская энергосбытовая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юридический адрес: 670042, 

<

...>) ФИО2 о взыскании с ФИО1 убытков в сумме 12 643 678 рублей

в отсутствие в судебном заседании лиц, участвующих в деле,

установил:

02.02.2024 конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Улан-Удэнская городская энергосбытовая компания» (далее – ООО «Улан-Удэнская городская энергосбытовая компания», должник) ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с уточненным заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) убытков в  сумме                  12 643 678 рублей в пользу должника.

Определением от 07.10.2024 взыскано с ФИО1 в пользу должника 12 643 678 рублей – сумма убытков.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав на нарушение судом принципа допустимости доказательств, принципа непосредственности судебного разбирательства, а также правил всестороннего и полного исследования доказательств.

В материалы дела поступил письменный отзыв, в котором налоговый орган выводы суда первой инстанции поддержал, просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

С отзывом на апелляционную жалобу поступили дополнительные документы, в приобщении которых суд апелляционной инстанции отказал, поскольку в отношении ответа ООО УУГЭСК на запрос МРИ1, уведомления МРИ1 о даче пояснений соответствующее ходатайство о приобщении к материалам дела с обоснованием невозможности представления указанных документов в суд первой инстанции не заявлено, остальные документы имеются в материалах дела.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания по апелляционной жалобе размещена в картотеке арбитражных дел в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктами 2, 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО1 являлся единственным руководителем должника – ООО «Улан-Удэнская городская энергосбытовая компания» в период с 10.01.2019 по 16.04.2019 (четыре месяца и 6 дней).

Исходя из содержания пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков.

Взыскание убытков с бывшего руководителя должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) имеет целью защитить интересы конкурсных кредиторов должника, требования которых включены в реестр требований кредиторов, а не обогатиться за счет их взыскания.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 02.08.2024 в реестр требований кредиторов ООО «УУГЭСК» включены требования в сумме 150 324 951 руб.

Из материалов дела следует, что на основании решений единственного участника ООО «УУГЭСК» ФИО3 ФИО1 за период с февраля по март 2019 премирован на сумму 12 643 678 рублей.

Согласно представленным в материалы дела расчетным листкам ФИО1 за период январь – март 2019 – декабрь 2019 года указанные выплаты являются премиальными.

Также общая сумма выплат отражена в сведениях налогового органа о доходах ФИО1 за 2019 год (по форме 2НДФЛ).

Проанализировав вышеуказанные документы в совокупности с выписками по счетам ФИО1, в частности выписку по счету в ПАО «Промсвязьбанк», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности фактического получения денежных средств в сумме 12 643 678 рублей от должника ООО «УУГЭСК» в качестве премиальных.

Доказательства, что указанные средства получены в качестве заработной платы материалы дела не содержат, ответчиком не представлены.

При этом, в период получения денежных средств в сумме 12 643 678 рублей ФИО1 в качестве премий, у должника – ООО «УУГЭСК» имелась непогашенная задолженность перед кредитором АО «Улан-Удэ Энерго» по решению Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-1152/2018 от 17.07.2018 в размере 17 645 361,83 руб., определению Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10- 2196/2018 от 22.06.2018 в размере 7 489 367,37 руб., определению Арбитражного суда Республики Бурятия по делу № А10-2799/2018 от 02.08.2018 в размере 6 874 452 руб.

Кроме того, имелась задолженность перед ФНС России по страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в сумме 1 919 239,08 руб. и по страховым взносам на обязательное социальное страхование в суме 193 040,71 руб., что и привело впоследствии к подаче налоговым органом заявления о признании ООО «УУГЭСК» банкротом.

Кроме того, согласно представленной в материалы дела уполномоченным органом бухгалтерской отчетности за период 2016-2019 годы по сравнению с 2016- 2018 годы показатель основных средств уменьшился до 0, непокрытый убыток увеличился до –                       51 825 000 рублей (в десятки раз), кредиторская задолженность выросла до 91 180 000 рублей.

Суд первой инстанции правомерно указал, что ухудшение финансовых показателей ООО «УУГЭСК» в период исполнения ФИО1 обязанностей директора также свидетельствует об отсутствии оснований для премирования.

Перечисление денежных средств в виде премии в столь значительной сумме                          12 643 678 руб. без встречного предоставления в период наличия у должника значительной задолженности, фактически привело к уменьшению имущества должника ООО «УУГЭСК», причинив ему убытки.

Обоснованность перечисления ФИО1 в указанной сумме ответчиком, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы,  документально не подтверждена.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции в том, что ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом должника, должен был действовать разумно и в интересах общества. Между тем, получение ФИО1 премиальных всего за четыре месяца его руководства, при тяжелом финансовом положении управляемого им общества, является недобросовестным поведением руководителя, направленным на вывод средств в ущерб интересам кредиторов и общества.

При этом ФИО1 не мог не знать о тяжелом финансовом положении подконтрольного ему общества-должника ООО «УУГЭСК», и о последствиях необоснованного получения им от ООО  «УУГЭСК» денежных средств в значительном размере для дальнейшей деятельности ООО «УУГЭСК».

Доказательства увеличения объема выполняемой им работы на посту директора, повышения ее сложности или наличия иных условий, обосновывающих выплату премий в несколько раз превышающих размер заработной плат, в материалы дела не представлены.

Кроме того, денежные средства для выплаты начисленных премий выдавались ФИО1 из кассы должника, тогда как оправдательные документы, в том числе, финансовые, оформленные надлежащим образом о получении им денежных средств, в материалах дела отсутствуют.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие расходование денежных средств интересах общества – должника.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в результате неправомерных действий ответчика должнику причинены убытки в размере 12 643 678 руб., возникшие в результате утраты активов должника (денежных средств), что свидетельствует о наличии совокупности условий, позволяющих привлечь ФИО1 к ответственности в виде взыскания убытков в указанной сумме.

Доводы жалобы апелляционным судом рассмотрены и признаны несостоятельными, поскольку не опровергают выводов, содержащихся в обжалуемом определении суда, не свидетельствуют о его незаконности.

Вопреки утверждениям апеллянта арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При вынесении обжалуемого определения нарушений норм процессуального законодательства допущено не было.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 октября 2024 года по делу № А10-8334/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Жегалова

Судьи                                                                                                           О.А. Луценко

Н.И. Кайдаш