АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2022 года

Дело №

А13-9076/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И., 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу       № А13-9076/2021,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО1, ОГРНИП 319352500026151, ИНН 

<

***>, обратился в Вологодский городской суд Вологодской области с иском к ФИО2 о взыскании 3 011 454 руб. по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Авант» (далее – Общество).

Определением Вологодского городского суда Вологодской области от 09.06.2021 дело № 2-4809/2021 передано по подсудности в Арбитражный суд Вологодской области.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.07.2021 дело принято к производству арбитражного суда; возбуждено производство по делу с присвоением делу номера А13-9076/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, адрес: 150006, 

<

...>.  

Решением от 03.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, о недобросовестности ответчика свидетельствуют его действия по выводу денежных средств должника путем приобретения автомобилей и последующей их продажи физическим лицам за наличный расчет, бездействие по устранению недостоверности сведений в отношении Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), необращение в суд с заявлением о банкротстве Общества. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, истец и ответчик лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 27.09.2016. Единственным участником и директором Общества являлся   ФИО2

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10.07.2020 по делу № А13-2527/2020 с Общества в пользу ФИО1, приобретшего право требования на основании договора цессии от 29.05.2019, взыскано 2 991 454 руб. в возврат предоплаты в связи с недопоставкой товара по договору, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью «Экспертпрофиль», а также 20 000 руб. судебных расходов.

В соответствии с указанным решением выдан исполнительный лист от 27.10.2020; постановлением судебного пристава-исполнителя от 01.12.2020 возбуждено исполнительное производство.

Между тем 14.01.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения Общества. Далее 29.07.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения от 27.07.2020 № 3030 о предстоящем исключении Общества из реестра в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Общество 19.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ на основании указанного выше решения налогового органа.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 21.12.2020 исполнительное производство в отношении Общества прекращено в связи с внесением записи об исключении организации-должника из ЕГРЮЛ.

ФИО1, ссылаясь на то, что обязательства Общества перед ним не были исполнены вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктам 1, 2 статьи 21.1 Федерального закона   от  08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) по решению регистрирующего органа исключается из ЕГРЮЛ юридическое лицо, обладающее признаками недействующего юридического лица. В таком же порядке из ЕГРЮЛ исключается юридическое лицо при наличии в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ). Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно   к   ликвидированным   юридическим    лицам    (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно статье 419 ГК РФ по общему правилу обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора).

В силу статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества. Предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ). 

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя. Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Суды, всесторонне и полно исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, обоснованно посчитали недоказанным истцом наличие необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам контролируемого им юридического лица.

Несовершение руководителем юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об Обществе, само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства. ФИО1 не представил доказательств того, что как кредитор Общества воспользовался правом на обращение к регистрирующему органу с возражениями против исключения Общества из ЕГРЮЛ в административном порядке. Достаточные доказательства наличия причинно-следственной связи между какими-либо недобросовестными действиями ответчика и неисполнением обязательств Общества в дело не представлены. Наличие условий, при которых у ответчика могла возникнуть предусмотренная статьей 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность подать заявление должника в арбитражный суд, истцом также не доказано. Наличие у Общества кредиторской задолженности, отсутствие у должника достаточного имущества для удовлетворения требований кредиторов само по себе также не свидетельствует о недобросовестности или злонамеренности действий контролирующего лица.    

При таком положении суды в отсутствие достаточных доказательств совершения ответчиком неразумных и недобросовестных действий, обусловивших неисполнение юридическим лицом обязательств перед ФИО1, обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку затруднительность для истца доказывания обстоятельств, связанных с хозяйственной деятельностью Общества, не освобождает его от необходимости доказывания наличия условий для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности, в том числе того обстоятельства, что невозможность погашения юридическим лицом задолженности стала следствием именно недобросовестных и неразумных действий контролирующего лица, а не недостаточно осмотрительного поведения самого истца. Ввиду предъявляемых к хозяйствующим субъектам требований разумности и осмотрительности как при выборе контрагентов, так и во взаимоотношениях с ними, эти субъекты, имеющие больше, чем физическое лицо – потребитель, правовых возможностей по получению доступа к сведениям и документам о хозяйственной деятельности должника, с учетом также закрепленных арбитражным процессуальным законодательством принципов диспозитивности, равноправия сторон и состязательности не могут быть освобождены от доказывания обстоятельств, составляющих основания их требования. 

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2022 по делу № А13-9076/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 Т.И. Сапоткина