ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А83-18640/2019

26 июля 2024 года

г. Севастополь

 

Резолютивная часть постановления оглашена 22 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2024 года

 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи                                                   Котляровой Е.Л., 

судей                                                                                                Вахитова Р.С.,

                                                                                                          Оликовой Л.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Подфигурной В.И.,

 

в присутствии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2, по доверенности № 38АА4039181 от 19.07.2023 (посредством системы онлайн-заседаний),

от Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымавтодор» - ФИО3, по доверенности № 06 от 10.01.2024,

от Совета Министров Республики Крым – ФИО4, по доверенности от 16.03.2022,

 

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Крым от 2 мая 2024 года по делу № А83-18640/2019 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной (судья М.А. Белоус), принятое по рассмотрению

заявления конкурного управляющего ФИО1 к Республике Крым в лице Совета Министров Республики Крым о признании сделок, оформленных в виде распоряжений Совета министров Республики Крым № 1337-р от 06.09.2022 и № 337-р от 10.03.2023, недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Министерства транспорта Республики Крым, Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымавтодор», Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Министерства финансов Республики Крым,

в рамках дела о признании Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский государственный институт по проектированию объектов дорожного хозяйства «Крымгипродор» несостоятельным (банкротом), 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Крым обратилось общество с ограниченной ответственностью «Самарадорпроект» (далее – ООО «Самарадорпроект») с заявлением о признании Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Крымский государственный институт по проектированию объектов дорожного хозяйства «Крымгипродор» (далее – ГУП РК «Крымгипродор», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 10.06.2021 ГУП РК «Крымгипродор» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

В суд первой инстанции 04.05.2023 от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление о признании Распоряжений Совета Министров Республики Крым № 1337-р от 06.09.2022, № 337-р от 10.03.2023 недействительными и применении последствий недействительности.

Определениями суда первой инстанции от 08.06.2023, 10.08.2023, 14.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство транспорта Республики Крым, Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымавтодор», Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Министерство финансов Республики Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 02.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделок по изъятию имущества, оформленные Распоряжением Совета Министров Республики Крым № 1337-р от 06.09.2022, Распоряжением Совета Министров Республики Крым № 337-р от 10.03.2023 и применении последствий недействительности отказано.

 

Не согласившись с принятым определением суда первой инстанции конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просил отменить определение суда первой инстанции и разрешать вопрос по существу путем принятия нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Жалоба мотивирована неправильным применением судом первой инстанции положений законодательства о банкротстве, нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела.

Конкурсный управляющий полагает, что при рассмотрении заявления судом не установлены обстоятельства, имеющие ключевое значение для правильного разрешения спора, а именно - факт передачи спорных помещений должнику на праве хозяйственного ведения и факт владения должником спорными помещениями. Суд не исследовал вопрос и не дал оценку представленным конкурсным управляющим  доказательствам передачи использования спорных помещений должником.

Судом первой инстанции, по мнению апеллянта, не дана оценка тому обстоятельству, что конкурсным управляющим неоднократно предпринимались меры по регистрации прав хозяйственного ведения на помещения.

 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 настоящая апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению.

Кроме того, информация о рассматриваемом деле была размещена на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» в информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В Двадцать первый арбитражный апелляционный суд 02.07.2024 от Министерства финансов Республики Крым поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии лица, участвующего в деле.

08.07.2024 от ГУП РК «Крымавтодор» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

09.07.2024 от Совета Министров Республики Крым поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 22 июля 2024 года до 16 часов 50 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. Размещение такой информации на официальном сайте арбитражного суда с учетом положений части 6 статьи 121 АПК РФ свидетельствует о соблюдении правил статей 122, 123 Кодекса.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, высказали свои правовые позиции по делу.

 

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, пришла к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 

Как усматривается из материалов дела, Советом Министров Республики Крым, принято Распоряжение № 337-р от 10.03.2023 (далее – Распоряжения) о внесении изменений в Распоряжение Совета Министров Республики Крым от 23.12.2014 №1454-р и вопросам управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым, о передаче ГУП РК «Крымавтодор» недвижимого имущества,  а именно: нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 28,2, кадастровый номер 90:22:010204:272; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 23,0, кадастровый номер 90:22:010204:2710; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 21,4, кадастровый номер 90:22:010204:2719; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 8,9, кадастровый номер 90:22:010204:2712; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 10,8, кадастровый номер 90:22:010204:2728. Установив, что право хозяйственного ведения у ГУП РК «Крымавтодор» возникает с момента вступления настоящего распоряжения в силу.

06.09.2022 Советом Министров Республики Крым принято Распоряжение № 1337-р о внесении изменений в Распоряжение Совета Министров Республики Крым от 23.12.2014 №1454-р и вопросам управления имуществом, находящимся в собственности Республики Крым о закреплении на праве хозяйственного ведения  за ГУП РК «Крымавтодор»  а именно: нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 36,4 90:22:010204:2706; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 65,5, кадастровый номер 90:22:010204:2707; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 9,2, кадастровый номер 90:22:010204:3477; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 9,6, кадастровый номер 90:22:010204:2725; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 11,2, кадастровый номер 90:22:010204:2726; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 94,2, кадастровый номер 90:22:010204:3471; нежилое помещение: 

<

...>, площадью 53,8, кадастровый номер 90:22:010204:2709; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 19,3, кадастровый номер 90:22:010204:2718; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 11,3, кадастровый номер 90:22:010204:2723; нежилое помещение по адресу 

<

...>, площадью 14,6, кадастровый номер 90:22:010204:2720 (т.1 л.д.20-54).

 

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ФИО1, указал  на то, что Распоряжения  нарушают права ГУП РК «Крымгипродор», которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, а также  права  кредиторов должника, что односторонняя сделка ничтожна в силу положений статьи 168  ГК РФ, пункта 2 Закона о банкротстве, поскольку действия, совершенные ответчиком, направлены на безвозмездное изъятие у должника имущества, тогда как на момент издания оспариваемого распоряжения и подписания акта приема-передачи предприятие владело спорным имуществом на праве хозяйственного ведения. Конкурсный управляющий, отмечает, что Совет Министров Республики Крым, как лицо, осуществляющее полномочия собственника имущества, на момент принятия оспариваемых Распоряжений от 06.09.2022, 10.03.2023, должен быть осведомлён о введении процедуры наблюдения  в отношении должника.

Так, в соответствии с абзацем 8 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступают  последствия: не допускается изъятие собственником имущества должника - унитарного предприятия принадлежащего должнику имущества.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, и при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 132 Закона о банкротстве, имущество, включенное в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации, не может быть исключено из нее (в том числе ни распорядительным актом конкурсного управляющего, ни решением собрания кредиторов).

Как указал конкурсный управляющий, несмотря на то, что нежилые помещения являются собственностью Республики Крым, ГУП РК «Крымгипродор» пользовался спорным имуществом  на праве хозяйственного ведения, что подтверждается Постановлением Государственного Совета Республики Крым от 26.03.2014 № 1862-6/14, Распоряжением Совета Министров № 1455-р от 23.12.2014, Приказом Министерства транспорта Республики Крым № 27 от 03.02.2015, Актом приема-передачи имущества на баланс ГУП РК «Крымгипродор» от 27.02.2015, Справкой Крымского филиала ГП «Укргипролор» - Крымгипродор № 55 от 12.04.2013 о состоянии площадей, сделки по передаче изъятого имущества ГУП РК «Крымгипродор» нарушают права и охраняемые законом интересы ГУП РК «Крымгипродор», его кредиторов, а также принятие указанных Распоряжений повлекло неблагоприятные для них последствия, что является основанием для применения положений статей . 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью, причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания распоряжений Совета Министров Республики Крым недействительными сделками.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что судом не обоснованно не приято во внимание, Акт приема-передачи имущества от 27.02.2015, с Приложением, и использования должником спорных помещений, до момента изъятия, справка №55 от 12.04.2013 о наличии площадей 457,2 кв.м.  на балансе ГУП РК «Крымгипродор» а также совпадение объектов недвижимости согласно сведениям из ЕГРН, зарегистрированных за ГУП РК «Крымавтодор», с данными повыше6указанной справке, приводит сравнительную таблицу.

 

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» указано, что в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления возникают на основании акта собственника о закреплении имущества за унитарным предприятием или учреждением, а также в результате приобретения унитарным предприятием или учреждением имущества по договору или иному основанию.

В силу абзаца 5 пункта 1 статьи 216 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления относится к вещным правам лиц, не являющихся собственниками. В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Согласно части 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Зарегистрированное в ЕГРН право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу абзаца пятого пункта 1 статьи 216 ГК РФ право хозяйственного ведения и право оперативного управления относятся к вещным правам лиц, не являющихся собственниками.

В этой связи право хозяйственного ведения и право оперативного управления на недвижимое имущество возникают с момента их государственной регистрации.

Государственная регистрация права собственности Республики Крым на территории Республики Крым в Едином государственном реестре недвижимости, является подтверждением уже возникшего права.

Доказательств того, что за должником было зарегистрировано право хозяйственного ведения в ЕГРН на спорное недвижимое имущество конкурсным управляющим не представлено.

Как усматривается из материалов дела, 27.10.2023 Госкомрегистром были представлены актуальные сведения из ЕГРН, согласно которых часть спорных помещений зарегистрировано за ГУП РФ «Крымавтодор» на праве хозяйственного ведения. В отношении иных объектов отсутствуют сведения о зарегистрированных правах.

Установлено, что с 26.03.2014 года право собственности на спорное имущество возникло у Республики Крым.

В соответствии со статьёй 1205 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится.

Согласно части 1 статьи 1206 Гражданского кодекса Российской Федерации возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

Доказательств регистрации прав хозяйственного ведения на спорное имущество по праву Украины в установленном порядке также не представлено.

Кроме того, из содержания оспариваемых Распоряжений не следует, что имущество изымалось именно из хозяйственного ведения.

При этом, конкурсным управляющим инициирован спор в рамках настоящего дела о банкротстве ГУП РК «Крымавтодор» по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 к Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым о понуждении учредителя должника провести мероприятия по внесению в Реестр имущества Республики Крым и закреплении на праве хозяйственного ведения за должником спорного имущества согласно перечня.

В процессе рассмотрения данного заявления, конкурсный управляющий указывал на необходимость рассмотрения данного спора, поскольку будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения спора по внесению изменений в ЕГРН.

В ходе рассмотрения настоящего спора доказательства, подтверждающие права должника - ГУП РК «Крымгиродор» на закрепленное за ним на основании распоряжений Совета Министров Республики Крым имущество, не представлены.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что недвижимое имущество было передано Советом Министров Республики Крым в последующем в ГУП РК «Крымавтодор» в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку передача имущества, не принадлежащего должнику, не может причинить ему и его кредиторам какой- либо вред.

Поскольку сделка должника или совершенная за счет должника сделка может быть признана недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, то отсутствие хотя бы одного из таких условий (в настоящем случае - цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и недоказанности причинения такого вреда) является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку Совет Министров Республики Крым, закрепляя оспариваемыми распоряжениями № 1337-р от 06.09.2022, № 337-р от 10.03.2022 за ГУП РК «Крымавтодор» имущество, права на которое не были зарегистрированы в ЕГРН за должником, действовал в рамках своих полномочий и не в целях причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что основания для признания данной сделки недействительной отсутствуют. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлено.

Также не представлено доказательств того, что оспариваемые распоряжения были приняты Советом Министров Республики Крым с противоправной целью, исключительно с намерением причинить вред другим лицам, при недобросовестном осуществлении Советом Министров Республики Крым своих прав.

Согласно правовому подходу, сформулированному Верховным Судом Российской Федерации в определении от 24.12.2019 г. № 301-ЭС17-14863 (10), отсутствие у должника, зарегистрированного в установленном законом порядке права хозяйственного ведения на недвижимое имущество исключает возможность включения такого имущества в конкурсную массу. Имущество, на которое право хозяйственного ведения было зарегистрировано, входит в единый технологически связанный имущественный комплекс, основную часть которого составляют объекты недвижимости, право хозяйственного ведения на которое за должником не зарегистрировано, поэтому такое имущество не может быть включено в конкурсную массу должника.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для признания недействительными сделками распоряжения Совета Министров Республики Крым №1337-р от 06.09.2022, № 337-р от 10.03.2023.

Также, отсутствуют основания для признания оспариваемых распоряжений Совета Министров Республики Крым недействительными и применения последствий недействительности как на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в том, что судом не было вынесено определение о принятии уточнённых заявлений, а в окончательном судебном акте указана иная дата  поданного конкурсным управляющим заявления, не является существенным нарушением, и поскольку требований заявителя рассмотрены в полном объёме и по существу, в соответствии с разъяснениями  пункта 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность обжалуемого определения суда, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда первой инстанции, а также к неправильному толкованию норм законодательства о банкротстве.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (части 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Крым от 2 мая 2024 года по делу № А83-18640/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 оставить без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий одного месяца, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

          

          Е.Л. Котлярова 

 

Судьи

          

          Р.С. Вахитов

 

          Л.Н. Оликова