Именем  Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-149800/17-81-1434

13 ноября 2017 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 02 ноября 2017 г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2017 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи:  Битаевой З.В. единолично

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Афониной А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 141100 Московская обл., 

<

...>, дата регистрации: 24.09.1998г.)

к ответчику: Акционерному обществу «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 125362 

<

...>, дата регистрации: 16.02.1995г.)

о взыскании задолженности в размере 7 880 198,29руб., неустойки в размере 148 935,15руб. за периоде 01.06.2017 по 03.08.2017

 При участии:

От истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 23.01.2017г.

От ответчика: ФИО2, паспорт, доверенность от 29.03.2017г.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Канонфарма продакшн» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением к Акционерному обществу «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 7 880 198, 29 руб., неустойки в размере 148 935, 15 руб. за периоде 01.06.2017 по 03.08.2017 г.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал по доводам иска.

Ответчик в удовлетворении заявленных требований возражал по доводам отзыва.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком (АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД») 13.01.2014 г. был заключен договор поставки № 01/2014 от 13.01.2014г. (далее по тексту - Договор) в соответствии с которым Истец (Поставщик) обязывался поставлять в адрес Ответчика (Покупателя) фармацевтическую продукцию (далее «Товар»), а Ответчик принял на себя обязательства указанный товар принимать и оплачивать в соответствии с условиями Договора.

Согласно ст. 506 ГК Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Ассортимент и цены на каждую партию поставки Товара согласовывались Сторонами путем подписания Протокола согласования цен. 

31 января 2017 г. в адрес Ответчика Истцом был поставлен товар по товарным накладным: № 541 от 31.01.2017 г. на сумму 7 423 131 руб. 94 коп., № 550 от 31.01.2017 г. на сумму 286 388 руб. 52 коп., № 563 от 31.01.2017 г. на сумму 170 677 руб. 83 коп., а всего на общую сумму 7 880 198 рублей 29 коп.

В пункте 1 статьи 516 Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с п. 6.1. Договора, оплата стоимости товара Покупателем осуществляется в течение 120 дней со дня поставки товара Покупателю. Таким образом, Ответчик обязан был оплатить поставленный указанный выше Товар 31.05.2017 г.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Доводы Ответчика о неполучении товара по спорным накладным опровергаются материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о доказанности Истцом поставки товара по спорным накладным и наличия задолженности у Ответчика в заявленном размере.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, спорная поставка была согласована Сторонами путем подписания Протоколов согласования цен на поставки лекарственных препаратов (ЛП), включенных в перечень жизненно необходимых и важнейших лекарственных препаратов (Документ № 563 от 31.01.2017 г. к ТН № 563 от 31.01.2017 г.) и Протоколом согласования свободных оптовых цен на ЛС (Документ № 541 от 31.01.2017 г. к ТН № 541 от 31.01.2017 г.).

В Протоколах согласовано соответствующие спорным товарным накладным: Торговое наименование, лекарственная форма, дозировка, количество в потребительской упаковке, а также серия и стоимость (цена) товара.

Спорные товарные накладные были подписаны ФИО3, уполномоченным Ответчиком на получение товара на основании Доверенности № 03/01/2763 от 01.07.2015 г. сроком действия на три года, т.е. до 01.07.2018 г.

Кроме того, в рамках Договора поставки Истец систематически предоставлял Ответчику финансовые премии, зафиксированные двусторонними актами фиксации финансовой премии в соответствии с дополнительными соглашениями, подписанными Сторонами.

От имени Ответчика Дополнительные соглашения и Акты фиксации премии были подписаны генеральным директором и скреплены печатью Ответчика.

В период май 2016 - март 2017 г. приемку товара осуществлял и товарные накладные от имени АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» подписывал сотрудник Ответчика - ФИО3, который также в этот период принял товар по спорным товарным накладным. 

Помимо спорных накладных, данным сотрудником были, в том числе, подписаны Товарные накладные № 2145 от 04.05.2016г., № 3174 от 29.06.2016 г., № 1817 от 30.03.2017 г.

По указанным Товарным накладным Истцом Ответчику были предоставлены финансовые премии за закупленные объемы товара и за перечисленные денежные средства. Акты фиксации премий от имени Ответчика подписывал Генеральный директор, являющийся единоличным исполнительным органом в соответствии с Выпиской из ЕГРЮЛ. Акты скреплены печатью компании. В указанных Актах зафиксировано, что указанные финансовые премии предоставляются путем уменьшения задолженности по вышеперечисленным накладным.

Подписанием данных актов Генеральный директор АО «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» также подтвердил, что им одобрены действия подписанта товарных накладных и что данное лицо в указанный период действовало от имени и в интересах Ответчика, в т.ч. и по спорным товарным накладным

Спорные товарные накладные подписывались без возражений со стороны Ответчика, с проставлением печати Ответчика, даты приемки и подписи, что также свидетельствует о наличии полномочий у лица, подписавшего товарные накладные, действовать от имени Покупателя.

Товарные накладные, как спорная, так и другие, содержат оттиск печати Ответчика. При этом Ответчиком не было заявлено, что печать/ печати были утеряны, похищены или поступили в распоряжение неуполномоченных лиц. 

О фальсификации оттисков печати на спорных товарных накладных в порядке ст.161 АПК РФ Ответчик не заявлял.

В ст. 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее обязательства.

Ответчик, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств своих возражений, опровергающих факт того, что Товар принят работником Ответчика, полномочия которого явствовали из обстановки, а также недействительности или недостоверности сведений, указанных в товарных накладных. 

Доказательств того, что на дату подписания спорных накладных в месте принятия Товара работников Ответчика, которые могли осуществить приемку Товаров, не имелось, Ответчиком не представлено.

Кроме того, получение Товара без доверенности само по себе не может свидетельствовать о том, что Товар не был передан Покупателю, поскольку п. 1 ст. 513 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Отсутствие в товарных накладных отдельных реквизитов (например, ссылки на доверенность, должности лиц) в унифицированных формах ТОРГ-12 не может являться основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании задолженности, так как обязанность Покупателя по оплате закон связывает с фактом получения Покупателем товара, а не с полным соответствием составленной и подписанной сторонами товарной накладной, указанным унифицированным формам.

Судом также установлено, что Поставщика и Покупателя связывали длительные взаимоотношения по поставке Товара, которые определили сложившийся обычай делового оборота. Исполнение договора и оформление документов осуществлялось в рамках сложившейся деловой практики, при этом ни одна сторона против этого не возражала.

В течение всего срока действия Договора, с января 2014г., все товарные накладные оформлялись одинаково в соответствии со сложившимися обычаями делового оборота, а Ответчик оплачивал принятый по таким образом оформленным товарным накладным Товар, что фактически свидетельствует об одобрении юридическим лицом действий физических лиц по приемке Товара.

Ко всем вышеуказанным накладным имеется Согласованные и подписанный сторонами Протоколы согласования цен, которыми между сторонами согласованы ассортимент и стоимость товара.

Таким образом, Истцом представлены убедительные доказательства поставки товара в заявленном размере по спорным товарным накладным в адрес Ответчика и принятие этого товара Ответчиком без возражений по количеству и качеству.

Из материалов дела следует, что Ответчик ненадлежащим образом исполняет свои обязательства и допустил просрочку оплаты поставленного Истцом товара.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На 03.08.2017 г. Ответчиком поставленный ему по Товарной накладной №№ 541, 550, 563 от 31.01.2017 г. товар не оплачен, сумма задолженности составляет: 7 880 198 (Семь миллионов восемьсот восемьдесят тысяч сто девяносто восемь) рублей 29 коп.

В соответствии с п. 6,3. Договора поставки Ответчику начисляется неустойка в размере 0,03% за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Период задолженности: с 01.06.2017 г. по 03.08.2017 составляет 63 дня. 

Таким образом, размер пени за период с 01.06.2017 по 03.08.2017 г. составляет 148 935,15 руб.

Расчет пени судом проверен, в отсутствие контррасчета признан обоснованным.

Согласно п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекают из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 485 ГК РФ, Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии со ст. 488 ГК РФ, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Оценив доказательства в совокупности, Суд считает правомерным, обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании задолженности в размере 7 880 192,29 рублей, неустойку в размере 148 935,15 рублей, поскольку суду не представлены доказательства погашения ее ответчиком.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307-309, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Акционерного общества «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 125362 

<

...>, дата регистрации:16.02.1995г.) в пользу Закрытого акционерного общества «Канонфарма продакшн» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, адрес: 141100 Московская обл., 

<

...>, дата регистрации: 24.09.1998г.) задолженность в размере 7 880 192,29 рублей, неустойку в размере 148 935,15 рублей, а также 63 146 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                         З.В. Битаева