/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А27-7282/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Герценштейн О.В.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Борисова Анатолия Владимировича на решение от 19.09.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-7282/2017 по иску Борисова Анатолия Владимировича (Кемеровская область, г. Новокузнецк) к Беженаровой Ларисе Павловне (Кемеровская область, г. Новокузнецк) о расторжении договора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» Джурабаев Сергей Григорьевич.

Суд установил:

Борисов Анатолий Владимирович (далее – Борисов А.В., истец) обратился с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Беженаровой Ларисе Павловне (далее – Беженарова Л.П., ответчик) о расторжении договора от 28.10.2014 купли-продажи доли в размере 75 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Губернский детский санаторий имени 60-летия Кузбасса» (далее – санаторий); о расторжении договора-соглашения от 01.11.2014; о признании за Борисовым А.В. права собственности на 75 % доли уставного капитала санатория, а также о взыскании 50 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением 19.09.2017 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Борисов А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что вывод судов об определении цены доли в уставном капитале в качестве существенного условия договора купли-продажи доли в уставном капитале, является необоснованным; судами не учтено, что дополнительное соглашение от 01.11.2014 являлось соглашением об оплате долей,  соответственно о цене долей в уставном капитале предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности, в связи с чем нотариальное удостоверение дополнительного соглашения не требовалось; судами сделан ошибочный вывод с нарушением положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о том, что правоотношения сторон урегулированы исключительно договором купли-продажи от 28.10.2014, обязательства исполнены сторонами; Беженарова Л.П. не исполнила свои обязательства по оплате приобретенной доли в установленный срок, что является основанием для расторжения договора; суды в нарушение статьи 71 АПК РФ не дали оценки постановлению от 07.01.2015 Управления МВД России по г. Новокузнецку об отказе в возбуждении уголовного дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель) заключен договор от 28.10.2014 купли-продажи доли уставного капитала (далее – договор от 28.10.2014), по условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю в размере 75 % в уставном капитале санатория, а покупатель обязался принять и оплатить отчуждаемую продавцом долю в уставном капитале санатория за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора от 28.10.2014).

На момент заключения договора номинальная стоимость уставного капитала санатория составляет 10 000 руб., номинальная стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 75 % составляет 7 500 руб. (пункт 2.3 договора от 28.10.2014).

Продажная цена отчуждаемой доли уставного капитала определена сторонами в сумме 7 500 руб. (пункт 4.1 договора от 28.10.2014).

При этом в пункте 4.2 договора от 28.10.2014 стороны согласовали, что цена отчуждаемой доли в уставном капитале санатория, указанная в пункте 4.1 договора, является истинной, другие документы, в которых указана иная цена, являются недействительными.

Согласно пункту 4.3 договора от 28.10.2014 покупатель обязался оплатить продавцу сумму, указанную в пункте 4.1 договора, после подписания договора в срок до 01.09.2015 единовременным платежом, наличными денежными средствами.

Договор удостоверен нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Зиберт Л.В.

Сведения об изменении состава участников санатория 10.11.2014 внесены в единый государственный реестр юридических лиц.

Денежные средства в сумме 7 500 руб. в качестве оплаты за 75 % доли в санатории переданы ответчиком истцу, о чем составлена расписка от 10.02.2015.

Между Борисовым А.В. (продавец) и Беженаровой Л.П. (покупатель) в присутствии Трусова О.В. и Сыновьят С.М. 01.11.2014 подписан договор-соглашение (далее – договор от 01.11.2014), согласно которому продавец продает: 75 % доли уставного капитала санатория, 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Лесная сказка», а покупатель обязался оплатить эти доли на сумму долгов вышеуказанных предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности (приложение № 1), но не более 30 млн. руб. (пункт 1).

Срок погашения долга в полном объеме с частичной продажей объектов до 01.12.2015 (пункт 2).

Задолженность Новокузнецкой администрации на сумму 1 500 000 руб. перед санаторием будет временно использована в зимний период времени для подготовки СОЦ «Ашмарино» на работу в летний период и возвращена лично Борисову А.В. в летний период 2015 года (пункт 3).

Согласно приложению к договору от 01.11.2014 срок оплаты суммы 30 000 000 руб. полностью заканчивается 30.12.2015.

Указывая на неоплату ответчиком задолженности согласно графику погашения (приложение № 1 к договору от 01.11.2014),  Борисов А.В. направил Беженаровой Л.П. письмо с требованием о расторжении договора от 28.10.2014 и договора от 01.11.2014 ввиду существенного нарушения условий о порядке и сроках оплаты и применении реституции в срок до 20.12.2015.  

Ссылаясь на указанные существенные нарушения ответчиком условий  по оплате приобретенной им доли, Борисов А.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, не установив существенных нарушений ответчиком условий договора от 28.10.2014, отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. При этом суд пришел к выводу о том, что договор от 01.11.2014 не удостоверен нотариально, в связи с чем у его сторон не возникло каких-либо прав и обязанностей и что правоотношения между истцом и ответчиком урегулированы исключительно договором от 28.10.2014, совершенным в нотариальной форме и исполненным обеими сторонами в полном объеме. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.  

Выводы судов соответствуют закону и установленным по делу обстоятельствам.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Положения статей 8 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) устанавливают право участника общества с ограниченной ответственностью продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а также третьим лицам в порядке, предусмотренном названным Законом. При этом размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Судами установлено, что в пунктах 2.3, 4.1 договора от 28.10.2014 сторонами согласовано, что номинальная стоимость доли продавца в размере 75 % уставного капитала санатория составляет 7 500 руб., передается в собственность покупателя по цене 7 500 руб.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу положений пунктов 1, 3 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что договор от 01.11.2014 являлся соглашением об оплате долей,  соответственно о цене долей в уставном капитале предприятий в соответствии с графиком погашения задолженности, в связи с чем нотариальное удостоверение дополнительного соглашения не требовалось, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку. 

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договоры от 28.10.2014, от 01.11.2014 в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, установив, что договор от 01.11.2014 не был удостоверен в соответствии с названными норами закона в нотариальном порядке, учитывая, что из условий договора от 01.11.2014 не следует воля сторон на изменение условий договора от 28.10.2014 о цене отчуждаемой доли в размере 75 % уставного капитала санатория, принимая во внимание отсутствие доказательств признания сделки от 01.11.2014 действительной в установленном законом порядке, суды пришли к правильному выводу о том, что правоотношения сторон по купле-продажи указанной доли урегулированы договором от 28.10.2014, по условиям которого цена объекта купли-продажи определена в размере 7 500 руб. (статьи 8, 153, 158, 160, 163, 165, 421, 431, 432, 452 ГК РФ, пункт 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Учитывая вышеизложенное, установив, что обязательства по оплате доли исполнены покупателем в соответствии с условиями договора от 28.10.2014, суды констатировали недоказанность наличия существенных нарушений ответчиком условий договора от 28.10.2014, отказали в удовлетворении исковых требований. 

Доводы истца о ненадлежащей оценке доказательств отклоняются кассационной инстанцией как фактически направленные на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированное обоснование отклонения заявленных истцом доводов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат. 

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

 Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.09.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 04.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-7282/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  О.В. Герценштейн

 

                                                                            Э.В. Ткаченко