АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-3637/2022

13 октября 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карелиной Е.О.(до и после перерыва), рассмотрев в судебном заседании дело 

по заявлению ФИО1, далее – заявитель,

к УПРАВЛЕНИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – заинтересованные лица, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО10, ФИО2,

о признании решения № 63666А от 09.12.2021 об отказе в государственной регистрации незаконным,

при участии в судебном заседании

от заявителя: ФИО3, представитель по доверенности от 30.05.2022 (до и после перерыва), ФИО4, представитель по доверенности от 08.06.2022 (до и после перерыва),

от заинтересованного лица - Управления: ФИО5, представитель по доверенности от 10.01.2022 (до перерыва),

от заинтересованного лица - Инспекции: ФИО6, представитель по доверенности № 41 от 30.12.2021(до и после перерыва),

от третьего лица - ООО «Энергоремстройкомплект»: ФИО7, представитель по доверенности, подписанной ФИО8, от 06.05.2022 (до и после перерыва), ФИО9 представитель по доверенности, подписанной ФИО8, от 27.06.2022 (после перерыва),

от третьего лица - ФИО10: ФИО7, представитель по доверенности от 10.06.2022 (до и после перерыва), 

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании решения № 63666А от 09.12.2021 об отказе в государственной регистрации незаконным.

Определением от 04.02.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

От заинтересованного лица поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.

Заявителем подготовлен комплект документов о приобщении к материалам дела. Суд рекомендовал сдать документы через канцелярию суда, либо в электронном виде.

От ООО «Энергоремстройкомплект» поступило ходатайство о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Представитель Управления пояснил, что заинтересованным лицом подготовлен отзыв.

Суд удовлетворил ходатайство о вступлении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. 

Суд по своей инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО10.

Определением от 10.03.2022 о назначении судебного разбирательства.

От заявителя ходатайство об уточнении заявленных требований. 

В связи с его несоответствием положениям ст. 49 АПК РФ данное заявление судом отклонено, что не лишает истца права на судебную защиту и подачи самостоятельного иска.  

От третьего лица – ООО «Энергостройкомплекс», ходатайство об отложении судебного заседания. Также просит принять к рассмотрению ходатайство о приостановлении  производства по делу, до разрешения дела         № А60-11942/2022. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Заинтересованные лица поддерживают ходатайство об отложении судебного заседания.

В связи с отклонением ходатайством об увеличении исковых требований, суд возвратил заявителю два чек-ордера по 300 руб. 00 коп. 

По ходатайству третьего лица, с учетом мнения представителей заинтересованного лица, суд откладывает судебное заседание на основании ст. 158 АПК РФ. 

Определением от 06.04.2022 судебное разбирательство отложено.

От заявителя поступило ходатайство  о приобщении дополнительных письменных пояснений к материалам дела. 

От заинтересованного лица поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с получением пояснений в судебном заседании. Заявитель возражал против удовлетворения ходатайства.

Определением от 07.05.2022 судебное заседание отложено. 

От третьего лица ООО «Энергоремстройкомплект» поступило ходатайство о приобщении отзыва на бумажном носителе. Отзыв приобщен к материалам дела. Судом рекомендовано разместить отзыв в электронном виде в системе «Мой арбитр».

От третьего лица ООО «Энергоремстройкомплект» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу (в отзыве). Ходатайство судом принято к рассмотрению.

От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи  со сменой представителя и невозможностью  обеспечить явку в судебное заседание. Заинтересованные лица рассмотрение ходатайства оставило на усмотрение суда. Третье лицо ООО «Энергоремстройкомплект» возражает против удовлетворения ходатайства. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Определением от 16.06.2022 судебное заседание отложено.

От заявителя поступили возражения на ходатайство о приостановлении производства по заявлению. Возражения судом приобщены к материалам дела. 

         От заинтересованного лица – Инспекции, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительного отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

От третьего лица - ООО «Энергоремстройкомплект», поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва в электронном виде, ранее поданного на бумажном носителе. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.  

От третьих лиц поступило устное ходатайство об истребовании документов из Нотариальной палаты Чеченской Республики: сведений о нотариусе ФИО2 - являлась ли она нотариусом на 22.12.2020 и является ли она действующим нотариусом на настоящий момент. Стороны оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд счёл необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариуса ФИО2.

Представитель третьих лиц ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу поддерживает. Ходатайство принято к рассмотрению.

От заявителя поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью формирования правовой позиции по делу. 

Определением от 01.07.2022 судебное заседание отложено.

От заявителя поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений на дополнение к отзыву. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено,возражения приобщены к материалам дела.

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ», в судебном заседании поступило ходатайство о судебном запросе дополнительных документов. Заявитель возражает. Заинтересованные лица не возражают.  

Представитель заявителя просит запросить в удостоверяющем центре сведения об ЕЦП на основании документов, полученных из Инспекции. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ», ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу поддержал. 

От заинтересованного лица – Инспекции, поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью ознакомления документами, поступившими в материалы дела. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 29.07.2022 судебное заседание отложено.

От третьего лица - ФИО10 поступило ходатайство  о приостановлении производства по делу. Ходатайство судом принято к рассмотрению. 

От третьего лица - ООО «Энергоремстройкомплект», поступило ходатайство  об истребовании доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено (ст. 66 АПК РФ). 

От ФИО11 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Заявитель, заинтересованное лицо оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда, ФИО10, а также третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ", возражают против удовлетворения ходатайства.

Суд с удалением в совещательную комнату, рассмотрев доводы ходатайства, отклонил ходатайство ФИО11, исходя из предмета и основания заявленных в данном деле требований. 

Определением от 31.08.2022 судебное заседание отложено.

По запросу суда в материалы дела поступили документы, приобщены к материалам дела. 

 В судебном заседании представитель третьего лица – ФИО10,  поддержала ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу. 

В судебном заседании судом объявлен перерыв до 06.10.2022, в целях ознакомления с поступившим в материалы дела СD-диском. 

После перерыва судебное заседание продолжено 06.10.2022 в том же составе суда. Протокол судебного заседания ведет помощник судьи Карелина Е.О. 

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ", поступили дополнения к отзыву в электронном виде и на бумажном носителе. Истец возражает. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

От третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОРЕМСТРОЙКОМПЛЕКТ", поступило ходатайство об истребовании доказательств. Истец возражает. Ходатайство судом рассмотрено и в удовлетворении отказано. 

В судебном заседании представителем третьего лица поддержано ходатайство о приостановлении производства по делу. 

С удалением в совещательную комнату ходатайство судом рассмотрено и в удовлетворении отказано, исходя из предмета настоящего спора – оспаривание действий регистрирующего органа. 

Также судом рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств, которое также судом признано не подлежащим удовлетворению, исходя из предмета настоящего спора. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что 02.12.2021 в ИФНС по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга нотариусом г. Грозный Чеченской Республики ФИО2 на основании договора 22.12.2020 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» (ИНН 

<

***>) между ФИО10 и ФИО1 подано  заявление о государственной регистрации перехода права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» к ФИО1

15.12. 2021 заявителю от нотариуса стало известно о вынесенном ИФНС решения № 63666А от 09.12.2021 об отказе в государственной регистрации изменений о перехода права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Энергоремстройкомплект» к ФИО1 на основании п. 1 ст. 23 Федерального закона от 8 августа 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подп. «ч» «представление документов, содержащих недостоверные сведения».

27.12.2021 на решение № 63666А Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга об отказе в государственной регистрации изменений была подана жалоба в Управлению Федеральной налоговой службы по Свердловской области.

26.01.2022 в адрес заявителя поступил ответ № 13-06/02003@ от 25.01.2022 из Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области на жалобу ФИО1 В ответе № 13-06/02003@ от 25.01.2022 Управления Федеральной налоговой службы по Свердловской области отказывает в удовлетворении жалобы по тем же основаниям, что и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. 

Не согласившись с решениями инспекции и управления, полагая действия регистрирующего органа незаконными и нарушающими права и интересы заявителя, он обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришёл к следующим выводам. 

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным Законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

В соответствии с положениями ст. 2 Закона № 129 - ФЗ государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами.

В Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы (п. 1 ст. 4 Закона № 129-ФЗ).

Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона № 129 - ФЗ).

Положения п. 2 ст. 17 Закона № 129 - ФЗ устанавливают, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как установлено положениями п. 11 ст. 21 Закона № 14 - ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Пунктом 14 ст. 21 Закона № 14 - ФЗ установлено, что нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

В Инспекцию 02.12.2021 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью нотариуса ФИО2 в отношении ООО «Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) представлены документы (вх. № 63666А), предусмотренные положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129 - ФЗ: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ (далее - заявление по форме № Р13014). Заявителем в данном случае являлась нотариус ФИО2. 

Заявление по форме № Р13014 представлено в связи с внесением изменений в сведения об ООО «Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), в частности, внесение сведений о прекращении участия в обществе ФИО10, возникновение прав единственного участника у ФИО1.

Основания, при наличии которых регистрирующий орган вправе принять решение об отказе в государственной регистрации предусмотрены положениями п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129 -ФЗ).

Инспекцией 09 декабря 2021 года на основании положений подп. «ч» п. 1 ст. 23 Закона № 129 - ФЗ принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации № 63666А.

Мотивами к принятию инспекцией оспариваемого решения, в том числе послужило следующее. 

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 03 октября 2003 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 

<

***>).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) с номинальной стоимостью доли в размере 10 000 рублей (100% от уставного капитала Общества) в период с 30 сентября 2020 года по 26 ноября 2020 года являлся ФИО10.

В силу положений ч. 1 ст. 90 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист. 

За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 настоящего Кодекса (ч. 2 ст. 90 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с ч. 6 ст. 93 АПК копии определения об обеспечении иска не позднее следующего дня после дня его вынесения направляются лицам, участвующим в деле, другим лицам, на которых арбитражным судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, а также в зависимости от вида принятых мер в государственные органы, иные органы, осуществляющие государственную регистрацию имущества или прав на него.

Арбитражным судом Свердловской области рассматривалось дело             № А60-63972/2021 по заявлению ООО «Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) к ИФНС России по Верх - Исетскому району города Екатеринбурга о признании недействительным заявления по форме Р13014 №63666А от 02 декабря 2021 года, подписанного и направленного неуполномоченным лицом.

Тем самым, судом первой инстанции рассматривалось дело о действительности или недействительности заявления по форме № Р13014, представленным в Инспекцию 02 декабря 2021 года, то есть этого же заявления, при рассмотрении которого Инспекцией принято оспариваемое решение об отказе в государственной регистрации от 09 декабря 2021 года за № 63666А, и правомерность которого оспаривается в рамках рассмотрения настоящего дела.

В рамках рассмотрения вышеуказанного дела определением от 08 декабря 2021 года Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-63972/2021 заявление ООО «Энергоремстройкомплект» о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено частично. 

Указанное выше определение совместно с сопроводительным письмом поступило в Инспекцию 10 декабря 2021 года (вх. № 120641).

Как следует из вышеприведенного определения ИФНС России по Верх -Исетскому району города Екатеринбурга запрещено осуществлениерегистрационных действий на внесение изменений сведений в ЕГРЮЛ вотношенииобществасограниченнойответственностью

«Энергоремстройкомплект» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) на основании заявления от 02 декабря 2021 года (входящий номер 63666А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (по форме Р13014).

Таким образом, на дату принятия спорного решения об отказе в государственной регистрации от 09 декабря 2021 года за № 63666А имелись обеспечительные меры, подлежащие немедленному исполнению. 

В данной ситуации удовлетворение заявленных требований привело бы к внесению, соответствующих изменений в обход, действующих на период принятия Инспекцией оспариваемого решения ограничительных мер.

Кроме того, судом учтено, что указанный договор купли-продажи оспаривается. 

Поэтому, произведя оценку взаимоотношений сторон, исходя из всей совокупности изложенных выше обстоятельств, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи, оценённых судом в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание все пояснения лиц, участвующих в деле, а также их действия в прошлый период, при наличии принятых судом обеспечительных мер, оснований для удовлетворения заявленных требований суд не усмотрел. Иного вывода из материалов дела не следует.  

В удовлетворении заявления следует отказать. 

С учётом результата рассмотрения дела расходы заявителя по уплате государственной пошлины не подлежат отнесению на заинтересованное лицо на основании ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. 143, 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайств третьего лица об истребовании доказательств и о приостановлении производства по делу отказать. 

2. В удовлетворении заявленных требований отказать. 

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина