ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17056/2017

г. Челябинск

12 марта 2018 года

Дело № А76-24325/2015

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2018 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Румянцева А.А., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 по делу № А76-24325/2015 (судья Хаванцев А.А.).

 

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Уралгидромонтаж» ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 01.08.2017).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве закрытого акционерного общества «Уралгидромонтаж» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, далее - ЗАО «Уралгидромонтаж», должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2016  в отношении должника введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО5 (далее – временный управляющий ФИО5).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.06.2016 (резолютивная часть от 23.06.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5).

Определением суда от 06.09.2016 (резолютивная часть от 05.09.2016) ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурного управляющего должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просит (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

1. Признать недействительной совершенную должником сделку – договор купли-продажи № 9/2015 от 09.02.2015, подписанный между должником ЗАО «Уралгидромонтаж» и ФИО2;

2. Применить последствия недействительности сделки в виде - взыскания с ФИО2 (далее – ФИО2), в пользу ЗАО «Уралгидромонтаж», суммы составляющей рыночную стоимостью спорного транспортного средства на момент совершения сделки;

- признания права требования ФИО2, к закрытому акционерному обществу «Уралгидромонтаж» на сумму 921 600 руб. 00 коп. существующим.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен ФИО6 (далее – ФИО6).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2017 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 договор купли-продажи № 9/2015 от 09.02.2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Моргу В.В. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 07.12.2017, принять по делу новый судебный акт.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что в суде первой инстанции был опрошен свидетель, который пояснил о техническом состоянии транспортного средства после аварии. 

Также указывает на то, что суд первой инстанции неверно посчитал установленным, что «На момент совершения оспариваемой сделки (09.02.2015) уже были рассмотрены и вступили в законную силу судебные акты о взыскании просроченной кредиторской задолженности с ЗАО «Уралгидромонтаж»».

ФИО2 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего пояснил, что определение арбитражного суда от 07.12.2017 является законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

С учетом мнения участников процесса, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.02.2015 между ЗАО «Уралгидромонтаж» (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 9/2015 от 09.02.2015, согласно которому ЗАО «Уралгидромонтаж» продал ФИО2 автомобиль LEXUS RX350 (далее по тексту - транспортное средство) по цене 921 600 руб. 00 коп., со следующими техническими характеристиками: марка, модель: LEXUS RX350; наименование (тип ТС): легковой; регистрационный знак: М 343 Ср 174; идентификационный номер: (VIN) 

<

***>; год выпуска: 2012; модель, номер двигателя: 2GR J610982; шасси (рама): отсутствует; номер кузова: 

<

***>; цвет: черный; мощность двигателя, л.с. (кВт): 277 (204); рабочий объем двигателя, куб.см. 3456; тип двигателя: бензиновый; разрешенная максимальная масса, кг: 2545; масса без нагрузки, кг: 2085.

На момент продажи, спорное транспортное средство принадлежало ЗАО «Уралгидромонтаж» на праве собственности, что подтверждалось свидетельством о регистрации ТС серии 74 27 № 977082, выданным ГИБДД РЭО ГИБДД УМВД России по ЗАТО г. Озерск, 05.02.2015, паспортом транспортного средства серии 78 УС 981900, выданным 09.08.2012 Центральной акцизной таможней.

Конкурсный управляющий полагая, что договор купли-продажи № 9/2015 от 09.02.2015 заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, сделка совершена по заниженной стоимости с заинтересованным лицом, в связи с чем, договор подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции  исходил из доказанности факта нарушения законодательства, наличия признака заинтересованности, злоупотребления правом и причинении вреда кредиторам.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: 

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; 

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление ВАС РФ № 63 от 23.12.2010) указано, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 6 Постановления ВАС РФ № 63 от 23.12.2010  согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела представлены информационные сведения ООО «Златоустовский центр оценки» (т.З.4, л. 12), согласно которым среднерыночная стоимость автомобиля: LEXUS RX350, 2012 года выпуска, регистрационный знак: М 343 СР174, идентификационный номер: (VIN) 

<

***> составляет 1 950 000 руб. и «Заключение № 30-17 по определению рыночной стоимости средства марки LEXUS RX 350 регистрационный номер М 343 СР174» по состоянию на 09.02.2015, выполненное экспертом-техником ФИО8, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства в неповрежденном состоянии LEXUS RX 350 по состоянию на 09.02.2015 составляет 1 781 820 руб. (т.З.4., л. 80-82), что явно свидетельствует о занижении стоимости имущества и соответственно, о неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Учитывая, что сделка совершена в период подозрительности, отчуждение имущества должника произведено по заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суд первой инстанции пришел к верному выводу об удовлетворении заявленных требований о признании договора купли-продажи автотранспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии с положениями пункта 7 разъяснений Постановления ВАС РФ № 63 от 23.12.2010 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо, если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установлено материалами дела и не опровергнуто ФИО2, 06.09.2013 был принят на работу в ЗАО «Уралгидромонтаж» на должность исполнительного директора, а на дату подписания договора купли-продажи -09.02.2015, согласно личной карточки работника (унифицированная форма № Т2), ФИО2, исполнял обязанности генерального директора ЗАО «Уралгидромонтаж», что подтверждается приказом (распоряжением) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) № 50лс от 14.05.2015.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что договор купли-продажи автомобиля № 9/2015 от 09.02.2015 заключен с заинтересованным лицом.

Согласно частям 1 – 5, 7 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Принимая во внимание вышеназванные положения закона, судом первой инстанции правомерно в качестве доказательств по делу принято «Заключение № 30-17 по определению рыночной стоимости средства марки LEXUS RX 350 регистрационный номер м 343 ср174» по состоянию на 09.02.2015, выполненное экспертом-техником ФИО8, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства в неповрежденном состоянии LEXUS RX 350 по состоянию на 09.02.2015 составляет: 1 781 820 руб. 00 коп. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что автомобиль должника продан по заниженной стоимости, что свидетельствует о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно посчитал установленным, что «На момент совершения оспариваемой сделки (09.02.2015) уже были рассмотрены и вступили в законную силу судебные акты о взыскании просроченной кредиторской задолженности с ЗАО «Уралгидромонтаж», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку материалами дела подтверждено, что на момент заключения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. ФИО2, являясь аффилированным лицом, не мог не знать о финансовом состоянии должника.

Довод подателя апелляционной жалобы об опросе свидетеля в суде первой инстанции отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Опрошенный свидетель ФИО9, пояснил что в период продажи спорного транспортного средства работал на ЗАО «Уралгидромонтаж» начальником службы безопасности, подтвердил, что в 2015 году спорное транспортное средство на территории промышленной площадки ПО «Маяк» съехала в кювет, получив серьезные повреждения.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства вышеуказанного обстоятельства. 

Суд апелляционной инстанции отмечает следующее. Во-первых, спорная сделка заключена в течение трех лет до признания должника банкротом, то есть в период подозрительности. Во-вторых, цена этой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. В-третьих, ФИО2 знал о неплатежеспособности должника. В - четвертых, в результате совершенной сделки должнику причинен вред в виде разницы между фактической стоимостью и рыночной.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание последующее отчуждение автомобиля  также аффилированному лицу (ФИО6), отсутствие в деле доказательств ремонта спорного автомобиля, отсутствие в акте передачи  сведений о неудовлетворительном его состоянии.

Кроме того отмечает, что состояние транспортного средства не может быть подтверждено свидетельскими показаниями в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   При таких обстоятельствах, имеются все основания для признания договора купли-продажи автотранспортного средства недействительным и применении последствий недействительности сделки.  Доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2017 по делу № А76-24325/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Председательствующий судья                               С.А. Бабкина

 

Судьи:                                                                      А.А. Румянцев

 

  О.В. Сотникова