Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-182634/22-191-1115

г. Москва

20 февраля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2024 года 

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи  ФИО1, единолично 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТЕД" (127434, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТИМИРЯЗЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ДУБКИ УЛ., Д. 4А, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 1/I, КОМ. 9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2021, ИНН: 

<

***>)

к ответчику: Департаменту городского имущества города Москвы (123112, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 5 413 375 руб. 41 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТЕД" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, с Департамента городского имущества города Москвы за счет казны г. Москвы неосновательного обогащение в размере 4 362 475 руб. 35 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2018 по 12.12.2022 в размере 994 247 руб. 63 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16.12.2022 исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТЕД" удовлетворены частично. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 отменено, в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2023 по делу № А40-182634/22-191-1115 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции суд округа указал, что обстоятельством, имеющим значение для разрешения вопроса наличия права на взыскание неосновательного обогащения в виде переплаты по арендной плате по договору аренды от 13.02.2008 № 02-00071/08, являлось установление правопреемства в материально-правовых отношениях.

При новом рассмотрении спора определением суда от 08.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "УК "Юнайтед Норд".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица поддержал исковые требования в полном объеме, указал, что истец обращался к ответчику с предложением о зачете излишне уплаченной арендной платы по договору аренды №02-00718/08 от 13.02.2008 в счет долга и процентов за период с 28.12.2022 по 10.07.2023 по договору купли-продажи от 26.111.2021 №59-7620, однако Департамент письмом от 26.12.2023 №ДГИ-Э-176719/23-1 указал на необходимость оформления акта сверки.

Ответчик требования оспорил, в отзыве указал, что согласно передаточному акту (абз. 12, стр. 5) «все права и обязанности, в том числе все ранее возникшее и возникшие после даты составления передаточного акта по остальным активам и пассивам, не указанные в данном передаточном акте б/н от 30.09.2020, но учтенных в бухгалтерском и налоговом учете ЗАО «УК «ЮНАЙТЕД НОРД» остаются у ЗАО «УК «ЮНАЙТЕД НОРД». Таким образом можно сделать вывод, что в иной части все права и обязанности, не учтенные в передаточном акте, остаются у ЗАО «УК «ЮНАЙТЕД НОРД» и право взыскания неосновательного обогащения у ООО «ЮНАЙТЕД» отсутствуют.

Также Департамент отметил, что в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.12.2017 № 251н «О внесении изменений в Порядок учета Федеральным казначейством поступлений в бюджетную систему Российской Федерации и их распределения между бюджетами бюджетной системы Российской Федерации, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 18.12.2013 № 125н» возврат денежных средств осуществляется исключительно плательщику. Плательщиком по договору аренды от 13.02.2008 № 02-00071/08 являлось ЗАО «Управляющая компания «ЮНАЙТЕД НОРД». Таким образом, правовые основания для перечисления денежных средств ООО «ЮНАЙТЕД» у Департамента отсутствуют. Последний платеж ЗАО «Управляющая компания «ЮНАЙТЕД НОРД» по договору аренды от 13.02.2008 № 02-00071/08 был произведен 02.10.2020.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание иска, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, заслушав пояснения сторон и третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 13.02.2008 между Департаментом городского имущества города Москвы и ООО «Юнайтед» (правопреемник ЗАО «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ЮНАЙТЕД НОРД») был заключен договор аренды № 02-000718/08  недвижимого имущества, расположенного по адресу: 127434, 

<

...> для использования под офис. 

Общество реализовало свое право по выкупу арендуемого помещения согласно ФЗ 159-ФЗ. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.09.2021 по делу №А40-16465/21-97-100 урегулированы разногласия, возникшие между ЗАО "УК "Юнайтед Норд" и ДГИ г. Москвы при заключении договора купли-продажи недвижимости (нежилого помещения), общей площадью 288,5 кв.м, расположенного по адресу: 127434 

<

...>, с кадастровым номером 77:09:0003022.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2021 № 09АП-69695/2021 произведена замена истца – ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед Норд» на ООО «Юнайтед» в порядке процессуального правопреемства. 

Согласно передаточному акту все права и обязанности, в т.ч. по оплате штрафов пеней и неустоек, в том числе все права и обязанности, возникшие у право предшественника до даты составления передаточного акта, по объекту недвижимости по договору аренды, заключённому с Департаментом городского имущества г. Москвы нежилого помещения от 13.02.2008 № 02-00071/08 общей площадью 288,5 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> (этаж1, помещение I, комнаты 1,2,2а,3-6,6а,6б,6в,7-15,17-20,23) переходят к ООО «ЮНАЙТЕД».

Между сторонами заключен договор купли-продажи от 26.11.2021. Договор аренды прекратил действие 25.11.2021. 

ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед норд» также обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании размера арендной платы и установлении своего права на применение льготной ставки арендной платы по договору аренды в рамках постановления Правительства г. Москвы 800-ПП. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12.08.2021 по делу №А40-35689/21 (вступило в силу 19.01.2022) за ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед норд» признано право на имущественную поддержку субъекта малого предпринимательства, в виде предоставления льготной минимальной ставки арендной платы по договору аренды нежилого помещения № 02-00071/08 от 15.02.2008 общей площадью 288,5 кв. м., расположенного по адресу: 127434, 

<

...>, с кадастровым номером 77:09:0003022:7610 в период с 01.03.2018 по 31.12.2019 включительно в размере 4500 руб. за кв.м, в год, в период с 01.01.2020 по 31.01.2021 в размере 4750 руб. за кв.м, в год согласно п. 1.1 Постановления Правительства Москвы от 25.12.2012 № 800-ПП.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2021 по делу №А40-107226/2021 урегулированы разногласия между ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед норд» и ДГИ г. Москвы по вопросу заключения дополнительного соглашения к договору  аренды № 02-000718/08 от 13.02.2008. Срок аренды продлен до 31.12.2025. С 01.01.2021 установлена ставка арендной платы в размере минимальной арендной платы.

Как указал истец, с 05.03.2018 по 25.11.2021 ответчик обязан был произвести перерасчет арендной платы согласно признанному праву на льготу и установленную ставку арендной платы и вернуть ООО «Юнайтед» излишне перечисленную арендную плату. Между тем ответчик указанные средства переплаты арендных платежей обществу не вернул.

06.06.2022 общество обратилось в ДГИ г. Москвы с претензией о возвращении неосновательно сбереженных по договору аренды платежей.

ДГИ г.Москвы письмом от 01.07.2022 № ДГИ-Э-77740/22-1 отказал ответчику в возврате денежных средств.

Согласно расчету истца ответчик неосновательно сберег платежей (переплату) по договору аренды № 02-000718/08 от 13.02.2008 в размере 4 362 475 руб. 35 коп.

Статьей 57 ГК РФ предусмотрена возможность реорганизации юридического лица.

Одной из форм реорганизации юридического лица, определенной в пункте 1 статьи 57 ГК РФ, является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).

По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но, среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

Во исполнение указаний Арбитражного суда Московского округа истцом представлен в материалы дела передаточный акт, утвержденный 15.01.2021, дополнение от 15.01.2021 к передаточному акту, утвержденное решением единственного участника ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед норд» от 06.10.2023, в соответствии с которым дебиторская задолженность в размере 4 363 475 руб. 35 коп. перешла к вновь создаваемому лицу – ООО «Юнайтед».

Более того, в целях необходимости выяснения действительной воли ЗАО «Управляющая компания «Юнайтед норд» по передаче ООО «Юнайтед» прав требования дебиторской задолженности в размере 4 363 475 руб. 35 коп. суд определением от 08.11.2023 привлек указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Спор относительно перехода к правопреемнику прав и обязанностей по договору аренды от 13.02.2008 № 02-00071/08, в том числе, по спорной сумме неосновательного обогащения между ООО "Юнайтед" и ЗАО "УК "Юнайтед Норд" отсутствует.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1107 ГК РФ).

Для установления факта неосновательного приобретения имущества необходимо в совокупности установить условия приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, приобретение или сбережение имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований.

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного имущества должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. 

С учетом установленных обстоятельств, в том числе по ранее рассмотренному делу № А40-35689/21, суд приходит к выводу, что в результате неправомерного отказа истцу в установлении льготной ставки, установив ставку на основании рыночной стоимости, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Материалами дела подтверждается, что истцу стало известно о неправомерности начисления рыночной ставки арендной платы при вынесении судебного акта по делу по делу № А40-35689/21, вступившего в законную силу 19.01.2022, исковое заявление поступило в суд в электронном виде 24.08.2022, в связи с чем, основания для применения норм об исковой давности отсутствуют.

Поскольку сумма оплаченных платежей в размере 4 362 475 руб. 35 коп. была получена Департаментом без установленных законом, и иных правовых актов или сделкой оснований, суд удовлетворяет требование истца о взыскании неосновательного обогащения в заявленном размере.

На основании п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2018 по 12.12.2022 в размере 994 247 руб. 63 коп.

Учитывая, что права требования дебиторской задолженности в виде неосновательного обогащения фактически были переданы истцу только 06.10.2023 путем составления дополнения к передаточному акту после рассмотрения настоящего дела в суде кассационной инстанции, то основания для взыскания процентов за спорный период не имеется.

Поскольку взыскание осуществляется с Департамента, как стороны договора аренды, оно не может производиться с учетом положений ст. 125, 126 Гражданского кодекса РФ, ст. 158 Бюджетного кодекса РФ за счет казны публично-правового образования, поэтому в удовлетворении иска в данной части отказано.

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению частично.

Доводы ответчика о необходимости оставления искового заявления без рассмотрения ввиду того, что права требования дебиторской задолженности были получены истцом только 06.10.2023, подлежат отклонению, учитывая, что доказательств, свидетельствующих о возможности урегулирования спора во внесудебном порядке суду не представлено. Более того, суд учитывает, что настоящий спор рассматривается судом повторно после направления дела на новое рассмотрение.

Расходы по госпошлине в порядке ст. 110 АПК РФ распределяются между сторонами пропорционально удовлетворённым требованиям. Излишне уплаченная госпошлина в порядке ст. 104 АПК РФ подлежит возврату истцу.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 195, 196, 199, 200, 1102, 1107 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65, 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с Департамента городского имущества города Москвы (123112, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТЕД" (127434, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ТИМИРЯЗЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ДУБКИ УЛ., Д. 4А, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. 1/I, КОМ. 9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 04.10.2021, ИНН: 

<

***>) неосновательное обогащение в размере 4 362 475 (четыре миллиона триста шестьдесят две тысячи четыреста семьдесят пять) руб. 35 коп, а также расходы по госпошлине в размере 40 543 (сорок тысяч пятьсот сорок три) руб. 71 коп.

            В остальной части иска отказать.

            Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "ЮНАЙТЕД" из федерального бюджета госпошлину в размере 283 руб., уплаченную по платежному поручению от 26.08.2022 № 1040.

            Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

ФИО1