ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 № 09АП-50283/2025

Дело № А40-30550/24

г. Москва

19 декабря 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юрковой Н.В. судей Маслова А.С. и Поташовой Ж.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Державиной Т.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2025 по делу № А40-30550/24, вынесенное судьей Грачевым М.А.,

о признании недействительными договора уступки права прав (требований) № 1 от 28.04.2021г. и соглашения о зачете взаимных требований от 12.08.2021, заключенных между ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ФИО3 и применении последствия недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг»,

при участии в судебном заседании:

к/у ФИО4 – лично, паспорт, ФИО5 – лично, паспорт, от ФИО5 – ФИО6 по дов. от 17.03.2025,

от ФИО1 – ФИО7 по дов. от 07.03.2025, от ФИО2 – ФИО8 по дов. от 14.03.2025, иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.02.2024 принято к производству заявление ИП ФИО9 о признании ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, возбуждено производство по делу № А40-30550/24-129-78 Б.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2024 ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» признано несостоятельным (банкротом).

01.11.2024 (в электронном виде) в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.08.2025 признаны недействительными заключенные между ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ФИО3:

- договор уступки права прав (требований) № 1 от 28.04.2021;

- соглашение о зачете взаимных требований от 12.08.2021.

Применены последствия недействительности сделок, взысканы с ФИО2 в пользу ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» денежные средства в размере 12 944 826,52 руб. Восстановлено право требования ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» к ИП ФИО10 в рамках мирового соглашения, утвержденного 13.04.2021 по делу № А62-5900/2016, в сумме 13 957 166,77 руб.

ФИО2 и ФИО10 не согласились с выводами суда, обратились с апелляционными жалобами, просят обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

От конкурсного кредитора ФИО9, конкурсного управляющего должника поступили отзывы, просят судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции стороны поддержали свои правовые позиции.

От ФИО1 поступило ходатайство об истребовании доказательств у конкурсного управляющего – выписки с расчетного счета должника за период с 10.01.2020 по 30.07.2021.

Заслушав мнения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Законность и обоснованность принятого определения проверены в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По мнению конкурсного управляющего, договор уступки прав требований от 28.04.2021 и соглашение о зачете от 12.08.2021 являются недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также к статьям 10, 168,170 ГК РФ.

Конкурсный управляющий указывает на то, что соглашение о зачете от 12.08.2021 направлено на прекращение (исполнение) несуществующих обязательств, в связи с чем, считает указанную сделку недействительной.

В соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными сделки с неравноценным встречным исполнении обязательств другой стороной сделки, свершенные в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (пункт 1), а также сделки, совершенные должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления (пункт 2).

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве) цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС 16-20056(6), по смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При этом согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом города Москвы 22.02.2024.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки совершены 28.04.2021 и 12.08.2021, в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве), то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, в производстве Арбитражного суда Смоленской области находилось дело № А62-5900/2016 о банкротстве индивидуального предпринимателя ФИО10

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 14.12.2016 в реестр кредиторов ИП ФИО10 включены требования ПАО «Сбербанк России» в сумме 47 536 450 руб. (из них: 45 632 868,97 руб. задолженность по уплате основного долга, из которых 38 156 383 руб. 38 коп., как обеспеченные залогом имущества должника).

26.11.2019 ПАО «Сбербанк России» уступило ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» вышеуказанные права требования к ИП ФИО10, за приобретаемое право ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» произвел платеж в размере 32 298 202,83 руб., что подтверждается платежным поручением № 434 от 28.11.2019.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 10.01.2020 по делу № А62- 5900/2016 произведено процессуальное правопреемство с ПАО «Сбербанк России» на ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг».

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.04.2021 по делу № А62- 5900/2016 утверждено мировое соглашение на условиях предоставления рассрочки ИП ФИО10, производство по делу о банкротстве прекращено.

На дату утверждения мирового соглашения задолженность ИП ФИО10 перед ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» составляла 26 483 775,52 руб. (обеспеченных залогом имущества) и 6 566 937,38 руб. требований не обеспеченных залогом.

28.04.2021 ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» уступило ФИО3 права требования к ИП ФИО10 в оставшейся суме долга в размере 26 901 993,29 руб.

ФИО3 (Цессионарий) обязался произвести оплату должнику в размере 26 700 000 руб. (уступка осуществлена на условиях рассрочки оплаты на два года).

ФИО3 не произвел оплату за приобретенное право требование к ИП ФИО10

ИП ФИО10 произвела погашение задолженности в пользу ФИО3 на сумму 10 867 137,88 руб.

12.08.2021 между ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ФИО3 заключено соглашение о зачете взаимных однородных требований.

По условиям соглашения о зачете, ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» имеет задолженность перед ООО «Умбриэль» в размере 31 591 273, 48 руб. по оплате оказанных услуг по сопровождению деятельности, связанной с предоставлением полувагонов и вагонов, в соответствии с договором оказания услуг № У18/05-014 от 28.05.2018, 17.03.2020 ООО «Умбриаэль» уступило ФИО3 права требования к ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» в размере 31 591 273, 48 руб., основанные на договоре № У18/05-014 от 28.05.2018.

Учитывая, что ФИО3 (Цессионарий) обязался произвести оплату должнику 26 700 000 руб. по договору цессии, ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ФИО3 провели зачет взаимных однородных требований на сумму 26 700 000 руб., разница в размере 4 891 273, 48 руб. ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» обязался выплатить ФИО3 в срок до 31.12.2024.

Таким образом, основанием для взаимозачета однородных требований стала уступка 17.03.2020 ООО «Умбриаэль» ФИО3 права требования к ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» в размере 31 591 273, 48 руб., основанные на договоре № У18/05-014 от 28.05.2018.

На момент совершения оспариваемых сделок, у должника имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом по уплате НДС в размере более 24 млн. руб. за 1-3 квартал 2018 года, а также задолженность по уплате пеней на сумму более 10 млн. руб. Указанные обстоятельства подтверждаются решением ИФНС № 25 г. Москвы № 12-18/37 от 10.08.2022.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2024 в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» включено требование ИФНС России № 25 по г. Москве в размере 17 100 245,12 руб. – пени, отдельно с удовлетворением после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

На момент совершения оспариваемой сделки в рамках дела о банкротстве ООО «КБ Русский ипотечный банк» ( № А40-5391/2019) рассматривалось заявление ГК АСВ о признании недействительным платежа, совершенного 14.11.2018 ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» в размере 500 000 евро. (заявление поступило в Арбитражный суд г. Москвы 29.11.2019).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2024 требования ФИО9 (правопреемник ООО «КБ Русский ипотечный банк») в размере 48 906 650 руб. (500 000 евро) включены в реестр требований кредиторов должника.

Указанные требования основаны на недействительной сделке, совершенной в ноябре 2018 года.

Таким образом, обязательство, из которого вытекает указанное требование кредитора, возникло (14.11.2018) до момента совершения оспариваемой сделки (28.04.2021).

Заявление о признании платежа недействительным было принято к производству Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела А40-5391/19-4-9Б на основании заявления, поступившего в суд 22.11.2019. То есть еще до того, как должник заключил 26.11.2019 с ПАО «Сбербанк России» договор уступки права (требования) к ИП ФИО10, за которое 28.11.2019 Должник единовременно заплатил 32 298 202, 83 рублей.

Согласно выпискам по расчетным счетам должника в банках, хозяйственно-финансовая деятельность должника прекращена в марте 2021 года, в последующем хозяйственные операции представлены разовыми сделками.

Установив юридически значимые по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что должник отвечал признаку неплатежеспособности на дату совершения спорных сделок.

Суд первой инстанции также пришел к выводу, что ФИО3 является лицом, заинтересованным по отношению к должнику, поскольку ФИО3 являлся единственным участником ООО «Стеклотекс» с 10.11.2006 по 25.11.2021 (дата смерти), в свою очередь ФИО5 с 08.05.2014 по 08.04.2022 занимал должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) ООО «Стеклотекс».

ФИО5 являлся руководителем и единственным участником ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг».

Таким образом, ФИО3, являясь заинтересованным лицом, знал о признаках неплатёжеспособности должника при заключении спорных сделок.

ООО «Умбриэль» было создано (зарегистрировано в ЕГРЮЛ) 18.02.2018, основным видом деятельности данного общества является - разборка и снос зданий (ОКВЭД 43.11).

24.05.2018 единственным участником ООО «Умбриэль» Е.Дромбуж принято решение о ликвидации общества (публикация в Вестнике государственной регистрации часть 1 № 23(688) от 13.06.2018.)

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Умбриэль», 16.05.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 6197747338596 о недостоверности места нахождения юридического лица.

06.05.2020 МИФНС № 46 принято решение № 63644 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Умбриэль». Соответствующая информация была опубликована в Вестнике государственной регистрации часть 2 № 18(785) от 06.05.2020.

20.08.2020 ООО «Умбриэль» было исключено из ЕГРЮЛ.

Из решении ИФНС № 25 г. Москвы № 12-18/37 от 10.08.2022 следует, что по результатам выездной налоговой проверки в отношении ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» уполномоченным органом было установлено, что в учете проверяемого общества отражены операции, не имевшие место в действительности, ведущие к уменьшению налоговой обязанности с ООО «ТХ Константа», ООО «АВТОДИЛЛЕР», ООО «Умбриэль».

Детальный анализ отсутствия реальных отношений между ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ООО «Умбриэль» приведен на страницах 59-69 Решения ИФНС № 12-18/37 от 10.08.2022, из которого также следует, что ООО «Умбриаэль» не

подавало сведений по форме 2-НДФЛ за период 2018-2020, декларации по налогу на прибыль ООО «Умбриэль» не сдавались, в период с момента регистрации ООО «Умбриэль» до момент исключения данного юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверности сведений о нем - данное общество счета в банках не открывало. Таким образом, ООО «Умбриэль» не получало и не перечисляло денежных средств, связанных с осуществлением финансово-хозяйственной деятельности.

Являются обоснованными выводы суда, что ООО «Умбриэль» не могло заключить договор оказания услуг № У18/05-014 от 28.05.2018 с должником, в связи с чем у ООО «Умбриэль» не могло возникнуть права требования к ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг», в связи с чем переход прав к ФИО3 не имел места.

Соглашение о зачете от 12.08.2021 подписано со стороны должника ФИО11

Согласно выписке ЕГРЮЛ ФИО11 стал владельцем 100% долей в уставном капитале должника 27.04.2021, информация о ФИО11, как о руководителе должника, была внесена в ЕГРЮЛ 28.04.2021.

Одновременно с приобретением в апреле 2021 года 100% долей в уставном капитале ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и внесением информации в ЕГРЮЛ о ФИО11, как о руководителе должника, ФИО11 стал владельцем и директором еще восьми юридических лиц.

Запись о принадлежности ФИО11 долей в уставном капитале ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» признана недостоверной.

29.07.2021 года в ЕГРЮЛ в отношении должника внесена запись № 2217706693455 о недостоверности адреса места нахождения, т.е. по состоянию на 12.08.2021г. (дата зачета) адрес место нахождения должника не соответствовал информации, внесенной в ЕГРЮЛ.

Таким образом, является обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 12.08.2021 между ООО «Балтик Интернешнл Шиппинг» и ФИО3.

Должником безвозмездно в пользу заинтересованного лица ФИО3 было отчуждено право требования к ИП ФИО10

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.12.2023 осуществлено процессуальное правопреемство, согласно которому кредитор ФИО3 заменен на ФИО2, основанием правопреемства являлась смерть ФИО3

ПАО «Банк УралСиб» на запрос конкурсного управляющего предоставило выписку по счету ФИО3, согласно которой денежные средства, поступившие от ИП ФИО10 на счет ФИО3 после его смерти, были получены ФИО2

Судом установлено, что ФИО3 приобрел право требование к ИП ФИО12 на сумму 26 901 993, 29 руб., из них ИП ФИО10 произведено фактическое исполнение в сумме 10 867 137,88 руб., таким образом сумма 10 867 137,88 руб. подлежит взысканию с ФИО2

ФИО2 из 16 034 855, 41 руб. получено от ИП ФИО10 1 903 073, 52 руб. и 174 615,12 руб. от поручителя - ФИО1, итого получено 2 077 688, 64 руб.

Остаток задолженности ИП ФИО10 в рамках дела № А62-5900/2016 (мировое соглашение от 13.04.2020 г.) составляет 13 957 166, 77 руб.

Именно на такую сумму (26 901 993, 29 руб.) у должника существовало право (требование) по состоянию на 28.04.2021 в рамках дела № А62-5900/2016 о банкротстве ИП ФИО10

Должник являлся кредитором ИП ФИО10, требования кредитора были обеспечены залогом недвижимого имущества.

ИП ФИО10 были представлены в материалы дела документы, подтверждающие объем исполнения уже в пользу ФИО2 Указанные платежи были учтены судом при вынесении обжалуемого определения.

ФИО2 представила в материалы дела документы, подтверждающие объем исполнения ИП ФИО10 в пользу ФИО2 после правопреемства. Указанные платежи были учтены судом при вынесении обжалуемого определения.

Конкурсным управляющим были предоставлены выписки по счетам ФИО3 в Банке «УралСиб». Из них видны все поступления от ИП ФИО10 на счет ФИО3 Также из указанных банковских выписок видно, что денежные средства, поступившие на счет ФИО3 от ИП ФИО10, в последующем были перечислены или получены в кассе банка ФИО2.

Довод жалобы ФИО2, что ФИО3 не являлся заинтересованным по отношению к Должнику лицом, действовал разумно, добросовестно и предусмотрительно, противоречит материалам дела.

Довод жалобы ФИО2, что допущены процессуальные правонарушения, связанные с отказом в привлечении в качестве третьего лица нотариуса ФИО13, не являются основанием для отмены судебного акта.

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Доказательств наличия подобных обстоятельств не представлено. Кроме того, привлечение третьего лица является правом, а не обязанностью суда, поскольку данный вопрос разрешается судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела.

Из обжалуемого судебного акта не следует, что судом первой инстанции были затронуты права нотариуса ФИО13 либо возложены на нее какие-либо обязанности. В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал ФИО2 в указанном ходатайстве.

В рамках обжалуемого определения было определено лицо (ООО "Балтик интернешнл шиппинг"), которому должна ИП ФИО10 в рамках её дела о банкротстве, размер обязательств ИП ФИО10 по исполнению мирового соглашения по делу о банкротстве ИП ФИО10, а не размер денежных обязательств ФИО7 и ФИО1

Взыскание с поручителей ИП ФИО10 - ФИО7 и ФИО1 осуществляется в рамках исполнительных производств на основании судебных актов, которые никак не изменяются обжалуемым определением. Учет исполненного ФИО7 и ФИО1 по указанным судебным актам осуществляется в рамках исполнительных производств.

Размер обязательств ФИО7 и ФИО1 определяются исключительно судебными актами, принятыми в отношении них, и определяются на основании данных исполнительных производств, возбужденных в отношении них. Настоящим судебным актом права и обязанности ФИО7 и ФИО1 не затрагиваются.

Личность кредитора, которому ИП ФИО10 обязана исполнить оставшееся обязательство в рамках дела о банкротстве, для ФИО7 и ФИО1 значение иметь не может, а размер их обязательств не зависит от изменения кредитора ИП ФИО10 в рамках её дела о банкротстве.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, 269, 270, 271, 272 АПК РФ, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2025 по делу № А40-30550/24 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Н.В. Юркова Судьи: Ж.В. Поташова

А.С. Маслов