Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город  Волгоград

«06» сентября 2018г.

Дело №А12-9871/2018

Резолютивная  часть решения оглашена «30» августа 2018 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Лазаренко С.В., с использованием средств аудиозаписи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никуличевым Е.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (400086, 

<

...>) к  ФИО2 (400022, 

<

...>), ФИО8 (400022, 

<

...>), ФИО3 (400026, 

<

...>. Д. 55, кв. 81), обществу с ограниченной ответственностью «Тепломер»  (400086, г.Волгоград, улица им ФИО4, дом 14, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора – ФИО5 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО1 лично, паспорт; ФИО6 – доверенность от 15.03.2018г.,

от ответчиков: ФИО2 – лично, паспорт,  от ФИО3 -  ФИО7 – доверенность от 05.04.2018г., ФИО8, представитель ФИО9, ФИО8 – ФИО10, ордер от 29.08.2018г. № 004363,

от ООО «Тепломер» - ФИО1 – директор, лично,

от третьего лица  - не  явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее  - ФИО1) обратился в  арбитражный  суд Волгоградской области с  исковыми требованиями к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик), ФИО8 (далее – ФИО8, ответчик), ФИО3  (далее  - ФИО3, ответчик), обществу с  ограниченной ответственность «Тепломер» (далее  - ООО «Тепломер», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенного между ООО «Тепломер» и ФИО3;  о признании недействительным договора купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенного между ООО «Тепломер» и ФИО8, применении последствий недействительности сделок.

 Истец ФИО1, его представитель ФИО6 в  судебном заседании поддержали заявленные исковые требования, с  учетом заявления об уточнении требований, в полном объёме.

Представитель ФИО2 и ФИО8, представительФИО3 в  судебном заседании возражали против  удовлетворения заявленных исковых требований.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явился, о времени и месте  рассмотрения дела  уведомлен надлежащим образом.

Исследовав  материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими  частичному удовлетворению в силу следующего.

Истец ФИО1 обратился в суд с требованиями о признании недействительными сделок: договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3; договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8 Применении последствий  недействительности сделок, обязать ФИО8 возвратить транспортное  средство  в ООО «Тепломер»; обязать ФИО3 возвратить транспортное средство в ООО «Тепломер».

В ходе  судебного разбирательства истцом  ФИО1 произведено уточнение заявленных исковых требований, в которых  истец  просит признать недействительными сделки: договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3; договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8 Применить последствия недействительности сделок в  виде двусторонней реституции:  обязать ФИО8  возвратить в  ООО «Тепломер» транспортное средство, обязать ООО «Тепломер» возвратить ФИО8 денежные средства в  размере 15 000руб.; обязать ФИО3 возвратить в  ООО «Тепломер» транспортное средство, обязать ООО «Тепломер» возвратить ФИО3 денежные средства  в размере  63 000руб. Взыскать в  солидарном порядке  с ФИО2, ФИО8, ФИО3 в  пользу ФИО1 расходы по оплате  государственной пошлины  в  размере 12 000 руб., расходы по оплате доверенности в размере 1 500 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 25 000руб.

Впоследствии истцом  ФИО1 было подано заявление об уменьшении размера  заявленных исковых требований, в которых  он просил признать недействительной  сделку договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3 Применить последствия недействительности сделок в  виде двусторонней реституции обязать ФИО3 возвратить в  ООО «Тепломер» транспортное средство, обязать ООО «Тепломер» возвратить ФИО3 денежные средства  в размере  63 000руб. Взыскать с ФИО3 в  пользу ФИО1 расходы по оплате  государственной пошлины  в  размере 6 000 руб., расходы по оплате доверенности в размере 750 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 12 500руб.

10.08.2018 истцом ФИО1 подано заявление об увеличении размера  заявленных исковых требований, согласно которому  ФИО1 просит признать недействительными сделки: договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3; договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8 Применить последствия недействительности  сделки договора купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства,  заключенного между ООО «Тепломер» и ФИО3 в  виде двусторонней реституции обязать ФИО3 возвратить в  ООО «Тепломер» транспортное средство, обязать ООО «Тепломер» возвратить ФИО3 денежные средства  в размере  63 000руб. Взыскать солидарно с ФИО2, зубовой О.И. в  пользу ФИО1 расходы по оплате  государственной пошлины  в  размере 6 000 руб., расходы по оплате доверенности в размере 750 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 12 500руб., расходы по оплате  судебной  экспертизы  в размере 4 000руб.

20.08.2018 истцом ФИО1 окончательно были уточнены  заявленные исковые  требования, в которых он просит суд признать недействительными сделки: договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3; договора купли-продажи от 01.11.2017 транспортного  средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8 Применить последствия недействительности сделки договора купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства,  заключенного между ООО «Тепломер» и ФИО3 в  виде  взыскания с  ФИО2 в  пользу  ООО «Тепломер» денежных средства в  размере 125 000 руб. Взыскать солидарно с ФИО2, ФИО3 в  пользу ФИО1 расходы по оплате  государственной пошлины  в  размере 6 000 руб., расходы по оплате доверенности в размере 750 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 12 500руб., расходы по оплате  судебной  экспертизы  в размере 8 000руб.

Как следует из материалов дела, ООО «Тепломер» зарегистрировано в  качестве юридического лица 25.11.1997 года, основной вид деятельности производство санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха. Учредителями ООО «Тепломер»  являются ФИО11 с  долей  в  уставном капитале 16,7% и истец ФИО1 с  долей в уставном капитале 16,7%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

            В период времени с 16.05.2011 года рол 21.03.2017 года  ответчик ФИО2 в  ООО «Тепломер» работал в должности главного инженера предприятия.22.03.2017 ответчик ФИО2 был избран на должность директора ООО «Тепломер», что подтверждается протоколом общего собрания участников  общества № 34 от 21.03.2017, соглашением об изменении условий трудового договора № 6 от 16.05.2011г. и выпиской их ЕГРЮЛ.

Таким образом, ответчик ФИО2 с 22.03.2017 приступил к  исполнению обязанностей директора ООО «Тепломер», что не оспаривалось ответчиком ФИО2 в ходе судебного разбирательства.

07.11.2017 ФИО2 был уволен с должности директора ООО «Тепломер» по собственному желанию  на  основании заявления об увольнении. 

Таким образом, ответчик ФИО2 состоял в трудовых отношениях в должности директора ООО «Тепломер»  в  период времени с   02.03.2017 по 07.11.2017. 

В вышеуказанный  период времени , 03.04.2017 приказом  директора ФИО2 № 14 от 03.04.2017 в ООО «Тепломер» на должность техника-метролога был принят ФИО8, который  являлся сыном  директора ФИО2, что подтверждается трудовым договором №1/207 от 03.04.2017 и не оспаривалось ответчика  в  ходе  судебного разбирательства.

22.06.2017 ФИО8 был переведен  на должность мастера, в связи, с чем было подписано дополнительное соглашение № 1 к трудовому договору № 1/2017 от  03.04.2017.

07.11.2017  ФИО8 приказом № 34  был  уволен с  должности мастера ООО «Тепломер» на  основании заявления об увольнении по собственному  желанию от 27.10.2017 в  соответствии с  п.3  ч.1  ст. 77 ТК РФ.

Таким образом, ответчики ФИО8 находился в  трудовых отношениях в ООО «Тепломер» в  период времени с 03.04.2017 по 07.11.2017.

Ответчик ФИО3 являлась участником ООО «Тепломер» с  04.12.2002 года  по 10.03.2018 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 6 700руб., что соответствует 1/3 или 33,3% уставного капитала.

Из представленных документов  усматривается,  что на  балансе ООО «Тепломер» числились два  транспортных средства:  RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белы; ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***>.

01.11.2017 между ООО «Тепломер», в лице директора ФИО2 и ФИО8 был заключен договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> согласно которому ФИО8 купил транспортное средство у ООО «Тепломер» за  15 000 рублей. 01.11.2017 транспортное средство на основании акта  приема-передачи было передано покупателю ФИО8

01.11.2017  между ООО «Тепломер», в лице директора ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, согласно которому  ФИО3 был приобретен автомобиль у ООО «Тепломер» за 63 000 рублей. 01.11.20017 транспортное  средство на основании акта приема-передачи было передано покупателю ФИО3

27.12.2017 участники ООО «Тепломер» направили в адрес ФИО2  уведомление о недействительности заключенных договоров купли-продажи транспортных  средств в  связи с нарушением ФЗ РФ «Об обществах с  ограниченной ответственностью». Уведомление было получено ответчиком  ФИО2 27.12.2017, что подтверждается  подписью на  уведомлении.

21.03.2018  ООО «Тепломер» в  адрес ФИО8 было направлено уведомление о намерении ООО «Тепломер» обращаться в  суд с  иском  о признании договоров  купли-продажи недействительными, поскольку они были заключены в нарушение требований Устава ООО «Тепломер», без одобрения общего собрания участников  общества.

28.12.2017 ООО «Тепломер» в  адрес ФИО3  было направлено уведомление о намерении ООО «Тепломер» обращаться в  суд с  иском  о признании договоров  купли-продажи недействительными, поскольку они были  заключены в нарушение требований Устава ООО «Тепломер», без одобрения общего собрания участников  общества.

В целях определения рыночной стоимости проданных транспортных средств ООО «Тепломер» обратилось в  независимую экспертную организацию.

Согласно заключению эксперта ООО «ЭКС-Аудит» № 058-02/2018 рыночная стоимость транспортного средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> составляет  61 000 руб.

Согласно заключению эксперта ООО «ЭКС-Аудит» № 057-02-2018 рыночная стоимость транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый составляет  210 000 рублей.

Поскольку в  добровольном  порядке не были возвращены приобретённые транспортные средства, то истец ФИО1 обратился  в  суд с  вышеназванными исковыми требованиями.

Давая  оценку  заявленным исковым требованиям суд исходит из следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства,  закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

По требования п. 1 ч.1  ст. 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с требованиями п.1 ст. 44 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров  (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а  равно  управляющий при осуществлении ими прав  и исполнении обязанностей должны действовать в  интересах общества  добросовестно и разумно. 

Согласно п.12.28 Устава ООО «Тепломер», руководство текущей  деятельности Общества осуществляет единоличный исполнительный  орган Общества – директор, который  избирается  Общим  собранием участников сроком  на  пять лет.

Согласно статье 12 ГК РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью , и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке , а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом  установлено, что  01.11.2017 директором ООО «Тепломер»   ФИО2 были заключены  две  сделки купли-продажи транспортных средств: договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый с ФИО3 м  договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> с ФИО8

В силу п. п. 1 ст. 45 Федерального закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора аренды) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пунктом 3 статьи 45 названного Закона предусмотрено, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника, то есть является оспоримой.

Реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. 

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка , в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой , в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  для признания  сделки подпадающей  под признаки  сделок с  заинтересованность, указанные в  п. 1  ст. 45 ФЗ об обществах с  ограниченной ответственностью чтобы  заинтересованность соответствующего лица  имела место на момент совершения  сделки.

Покупатель ФИО8 и  директор ООО «Тепломер»  ФИО2, которыми был заключен и подписан договор купли-продажи от 01.11.2017 являются заинтересованными лицами, поскольку ФИО2 по состоянию на  дату заключения сделки 01.11.2017  являлся  директором ООО «Тепломер», а также  является  отцом покупателя  ФИО8, то есть выступал одновременно как  на  стороне  продавца ООО «Тепломер», так  и на  стороне покупателя ФИО8

Таким образом, договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8 является  сделкой с  заинтересованностью.

Согласно п.4  Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется задолженность»  при оценке соблюдения  правил совершения крупной  сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрение) сделки (ст. 157.1 ГК РФ)  по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющиеся  ее стороной (сторонами), выгодоприобреталем, а также  ее  основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения  о ее одобрении, например цена, предмет, срок, наличие обязанности  предоставить обеспечение  исполнения  обязательств) или порядок  их определения. Совершенная сделка  считается  одобренной, если ее  основные условия  соответствовали сведениям  об этом  сделке, нашедшим отражение  в  решении об  одобрении ее  совершения  либо в приложенном  к этому  решению проекте  сделки.

Последующее  изменение основных  условий  одобренной и совершенной сделки является самостоятельной  сделкой (статья 153 ГК РФ) и нуждается  в  новом  одобрении.

Стороной ответчика, в подтверждение доводов о совершении сделок  с одобрением ООО «Тепломер», представлен протокол № 35 Общего собрания участников ООО «Тепломер» от 26.09.2017, согласно которому  в  повестку  собрания был  включен  вопрос о продаже  автотранспорта, принадлежащего ООО «Тепломер». В ходе  собрания было решено произвести оценку автотранспорта, принадлежащего ООО «Тепломер» специализированной организацией  и продать его по рыночной стоимости.

Вместе с  этим  в  протоколе  № 35 Общего собрания участников ООО «Тепломер» отсутствуют условия, имеющие существенное значение для принятия решения об ободрении сделок  по купли-продажи транспортных средств. Отсутствует указание на  транспортное средство (его технические характеристики), его цену, срок, не  указаны  стороны  сделки.

Таким образом, протокол № 35 Общего собрания участников  не может быть признан  судом в  качестве доказательства, подтверждающего факт одобрения сделок  по купли-продажи спорных транспортных средств, поскольку  в  протоколе отсутствуют основные условия об этих   сделках, к  протоколу не  приложен  проект сделок.

Следовательно, стороной ответчика суду не предоставлено достаточных доказательств, подтверждающих факт наличия одобрения сделок по купли-продажи транспортных средств, заключенных 01.11.2017 с  ФИО8 и ФИО3

Таким образом, в ходе рассмотрения дела ответчиками доказательств одобрения оспариваемых договор суду не представлено, как следствие, сделка заключена с нарушением требований ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учётом изложенного, суд  считает, что исковые требования ФИО1 о признании недействительным договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО3, договор купли-продажи от 01.11.2017 транспортного   средства ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное  серебро (иные), государственный  номер 

<

***> заключенный между ООО «Тепломер» и ФИО8, подлежащими удовлетворению. 

Истцом также заявлены требования о применении последствий  недействительности сделки.

В ходе  судебного разбирательства  была  проведена  судебная  экспертиза  с целью определения рыночной стоимости транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый.

Согласно заключению эксперта  № 0175/08-18 от  12.07.2018   рыночная  стоимость транспортного средства RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, составляет 188 800 рублей.

Оценивая вышеуказанное заключение эксперта, сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством.

При этом суд считает, что оснований сомневаться в данном заключении не имеется, поскольку оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями, заключение составлено в полной мере объективно, а его выводы - достоверны.

Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в их результате выводы и научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение экспертов материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных, выводы эксперта обосновано документами, представленными в материалы дела.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

На основании аб. 2 п.1 ст. 171 ГК РФ каждая из сторон такой сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре – возместить её стоимость в деньгах.

Вместе с  этим  согласно карточки учета транспортного средства автомобиль RENAULT SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель К7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***> был продан 21.02.2018 на основании договора купли-продажи совершенного в простой письменной форме с ФИО5. Собственником  транспортного средства  с  21.01.2018 ФИО3 не является

Истец просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Тепломер» стоимости транспортного средства в  размере 125 000рублей.

При этом  ФИО2  стороной  заключенной  сделки не  является, действовал  от имени ООО «Тепломер» в лице директора Общества. 

ФИО3 является  стороной сделки купли-продажи, по которой приобрела спорное  транспортное средство за  денежные средства. При этом  в  феврале  2018 года  ФИО3 спорное  транспортное средство было продано иному  лицу. 

При таких обстоятельствах, исковые требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 125 000 рублей удовлетворению не подлежат, поскольку ФИО2 не  является  стороной  сделки. Иных оснований для взыскания с ФИО2 денежных средств стороной истца не представлено.

В соответствии со статьями 101, 106, 110 АПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. 

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

22.03.2018 между ФИО1 и  ИП ФИО6 был заключен договор об оказании юридических услуг № 3/2018, согласно которому  ИП ФИО6 обязалось оказать ФИО1 услуги по представлению интересов  в  арбитражном суде  Волгоградской области  о признании  недействительными договоров  купли-продажи, заключенных с  ФИО3 и ФИО8

Стоимость юридических услуг составила 25 000 рублей. Истец с учетом заявления об уточнении исковых требований просит взыскать судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 12 500руб. солидарно с ФИО2 и ФИО3 

Согласно Определению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 №454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым – на реализацию требования части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. 

Взыскание расходов на оплату услуг представителя в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм. Разумность размеров как категория оценочная определяется индивидуально, с учетом особенностей конкретного дела и произведенной оплаты представителя. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В пункте 20 Информационного письма №82 от 13.08.2004 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» Президиум  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

По требованиям п.11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с  рассмотрением дела», разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ).

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с  рассмотрением дела», разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Определяя пределы взыскания, суд, принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства и исходя из принципа разумности, категорию спора, наличия сложившейся судебной практики, пришел к выводу о том, что заявленная сумма  отвечает критерию разумности, соразмерности

При этом суд исходит из того, что представителем составлено исковое заявление и подготовлены необходимые документы, рассмотрение иска осуществлялось в общем  порядке, представитель истца принимал участие в  судебных заседаниях.

В соответствии с  требованиями ч.1 и ч. 2 ст. 110 АПК РФ, в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Судом учитывается, объем оказанных услуг, удовлетворение исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи, а также тот факт, что сделки были заключены обществом в лице директора ФИО2 Следовательно, в соответствии с требованиями ч.2  ст. 110 АПК РФ, суд считает что с  ФИО3 и ФИО2 подлежат взысканию судебные расходы  на  оплату услуг  представителя в размере 6 250 руб., расходы, связанные с нотариальным оформлением доверенности представителю для участия при рассмотрении спора в размере 375руб. с каждого.

Истцом при подаче иска была произведена оплата государственной пошлины в размере 12 000 руб., что подтверждается чеком-ордером. Истец после уточнения исковых требований просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000руб. солидарно с ФИО2 и ФИО3 

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000руб. подлежат взысканию с ФИО3 и ФИО2 в равных долях.

Кроме того, в ходе рассмотрения  дела  судом  проводилась судебная  экспертиза, стоимость которой  составила 8 000руб., истцом произведена оплата судебной экспертизы в полном объём, следовательно, с ФИО3 и ФИО2 подлежат взысканию расходы по оплате  судебной  экспертизы по 4 000руб. с каждого.

Принимая во внимание, что исковые требования ФИО1 в части признания недействительной сделки  - договора купли-продажи от 01 ноября 2017 года транспортного средства, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Тепломер» и ФИО3 удовлетворены, а также с учетом ст. 110 АПК РФ заявление ответчика ФИО3 о взыскании с  ФИО1 судебных расходов  удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 01 ноября 2017 года транспортного средства, RENAUET SR, VIN 

<

***>, 2010 года выпуска, модель K7JA710, номер двигателя UH79578, кузов № 

<

***>, цвет белый, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Тепломер» и ФИО3, в применении последствий недействительности сделки отказать.

Признать недействительным договор купли-продажи от 01 ноября 2017 года транспортного средства, ВАЗ 21041-30, VIN 

<

***>, кузов № 

<

***>, 2008 года выпуска, модель 21067, номер двигателя 9133570, цвет алмазное серебро (иные), государственный номер 

<

***> между Обществом с ограниченной ответственностью «Тепломер» и ФИО8.

Взыскать с ФИО3 (400026, 

<

...>) в пользу ФИО1 (400086, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000руб., расходы по оплате нотариальной доверенности в сумме 375руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 6 250руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 4 000руб. 

Взыскать с ФИО2 (400022, 

<

...>) в пользу ФИО1 (400086, 

<

...>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000руб., расходы по оплате нотариальной доверенности в сумме 375руб., расходы по оплате юридических услуг в размере 6 250руб., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 4 000руб. 

В удовлетворении заявления ФИО3 о взыскании с ФИО1 судебных расходов отказать. 

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через арбитражный суд Волгоградской области в установленные законом сроки. 

 

Судья С.В.Лазаренко