АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

                                             

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А36-10413/2016

29 августа 2023  года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2023  года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

Ипатова А.Н.,

судей

Гладышевой Е.В.,

ФИО1,

при участии в заседании:

  

от заявителя жалобы:

 

от иных участвующих в деле лиц:

не явился, извещен надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

            рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Банк Екатерининский»  в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023  по делу № А36-10413/2016, 

 

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 15.06.2018 заявление ФНС России о признании ООО «Автолидер-Липецк» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение.

Решением суда от 13.11.2018 ООО «Автолидер-Липецк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

Определением суда от 13.11.2018 конкурсным управляющим ООО «Автолидер-Липецк» утвержден ФИО2

Определением суда от 12.02.2020 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Автолидер-Липецк», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

ПАО «Агро-промышленный банк Екатерининский» (далее - ПАО «Банк Екатерининский», Банк, заявитель) 03.12.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 144 268 938 руб. 01 коп. как обеспеченных залогом.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2023 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» требования ПАО «Банк Екатерининский» в сумме 49 513 341 руб. 58 коп. (задолженность по кредитному договору N 06 КЮ-2011/Л от 01.11.2011), в том числе 12 350 000 руб. - основной долг, 13 845 195 руб. 89 коп. - проценты по кредиту, 23 318 145 руб. 69 коп. - неустойка. Включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» требования ПАО «Банк Екатерининский» в сумме 94 755 596 руб. 43 коп. (задолженность по кредитным договорам N 02КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012, N 32-КЮ-2013/Л от 06.03.2013, N 09КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013, N 90-КЮ-2014/Л от 27.06.2014), в том числе 29 765 000 руб. - основной долг, 25 950 843 руб. 87 коп. - проценты по кредиту, 39 039 752 руб. 56 коп. - неустойка, как обеспеченные залогом по договору ипотеки N 073Ю-2012/Л от 25.04.2012, договору ипотеки N 26 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014, договору ипотеки N 27 ЗЮ-2014/л от 28.11.2014, договору ипотеки N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

Определением, резолютивная часть которого оглашена 28.11.2022, выделено в отдельное производство требование ПАО «Банк Екатерининский» о признании требований в реестре требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» в сумме 101 180 190 руб. 14 коп., обеспеченных залогом по договору залога N 06 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011, договору залога N 08ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, договору залога N 163Ю-2013/Л от 01.08.2013, договору залога N 243Ю-2014/Л от 27.06.2014.

Приостановлено производство по заявлению в этой части до завершения исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного на принудительное исполнение определения от 29.09.2021 по делу N А36-10413/2016 об обязании ООО «Автолидер Липецк" возвратить в конкурсную массу ООО «Автолидер-Липецк» недвижимое имущество и транспортные средства.

Определением от 13.01.2023 производство по заявлению возобновлено.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023, в установлении требований ПАО «Банк Екатерининский» в реестре требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» в сумме 101 180 190 руб. 14 коп., как обеспеченных залогом по договору залога N 06 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011, договору залога N 08ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, договору залога N 163Ю-2013/Л от 01.08.2013, договору залога N 243Ю-2014/Л от 27.06.2014 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ПАО «Банк Екатерининский»  в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ»  обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ОАО «Банк Екатерининский» (в настоящее время - ПАО «Банк Екатерининский») (Банк) и ООО «Автолидер-Липецк» (Заемщик) был заключен кредитный договор N 06 КЮ-2011/Л от 01.11.2011 (договор-1).

Сумма кредита составила 13 500 000 руб., плата за пользование кредитом - 17% годовых, цель использования кредита - пополнение оборотных средств.

Кроме того, между ОАО «Банк Екатерининский» (Банк) и ООО «Автолидер-Липецк» (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 02 КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012 (договор-2).

Лимит выдачи - 12 000 000 руб., плата за пользование кредитом - 17% годовых, цель кредитования - пополнение оборотных средств и инвестиционная деятельность.

Между ОАО «Банк Екатерининский» (Банк) и ООО «Автолидер- Липецк» (Заемщик) заключен кредитный договор N 32 КЮ-2013/Л от 06.03.2013 (договор-3).

Сумма кредита - 3 000 000 руб., плата за пользование кредитом - 17% годовых, цель кредитования - пополнение оборотных средств и инвестиционная деятельность.

Кроме того, между ОАО «Банк Екатерининский» (Банк) и ООО «Автолидер-Липецк» (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 09 КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013 (договор-4).

Лимит кредитования - 6 000 000 руб., плата за пользование кредитом - 17% годовых, цель кредитования - пополнение оборотных средств и инвестиционная деятельность.

Между ОАО «Банк Екатерининский» (Банк) и ООО «Автолидер- Липецк» (Заемщик) также заключен кредитный договор N 90-КЮ-2014/Л от 27.06.2014 (договор-5).

Сумма кредита - 8 900 000 руб., плата за пользование кредитом - 17% годовых, цель кредитования - пополнение оборотных средств и инвестиционная деятельность.

С целью обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 06 КЮ-2011/Л от 01.11.2011 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 06 ЗЮ- 2011/Л от 01.11.2011, по условиям которого предметом залога являются 15 автотранспортных средств - автомобилей МЕРСЕДЕС-БЕНЦ  1977,1978, 1983,1984,1985,1995,1998 г.г. выпуска и МАН, 1986 г.выпуска.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 02 КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор ипотеки N 07ЗЮ-2012/Л от 25.04.2012.

Предметом залога в соответствии с дополнительным соглашением N 2 от 28.11.2014 к договору является следующее имущество: административно-бытовой корпус, назначение: административное. Площадь: общая 228,4 кв. м, , кадастровый номер 48:20:0000000:15239; право аренды земельного участка площадью 951 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:370, расположенные по адресу: 

<

...>.

Государственная регистрация ипотеки осуществлена 29.12.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 32 КЮ-2013/Л от 06.03.2013 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор ипотеки (недвижимости) N 26 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

По условиям договора предметом залога является следующее имущество: бетонированная площадка; право аренды земельного участка площадью 12 113 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:371, расположенные по адресу: 

<

...>, предоставленного из земель населенных пунктов, занимаемого гаражом, складом, бетонированной площадкой.

Государственная регистрация ипотеки осуществлена 29.12.2014.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 32 КЮ-2013/Л от 06.03.2013 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 08 ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, предметом залога являются 3 транспортных средства - автомобили МЕРСЕДЕС-БЕНЦ, 1983 и 1984 г.г.выпуска.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии N 09 КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор ипотеки N 27 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

В соответствии с условиями договора предметом залога является следующее имущество: гараж, площадь: общая 509,7 кв. м; право аренды земельного участка площадью 12 113 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:371, расположенные по адресу: 

<

...>, предоставленного из земель населенных пунктов, занимаемого гаражом, складом, бетонированной площадкой.

В обеспечение исполнения обязательство по договору об открытии кредитной линии N 09 КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 17 ЗЮ-2013/Л от 01.08.2013, согласно условиям которого (с учетом дополнительного соглашения N 1 от 28.11.2014) предметом залога являются 5 транспортных средств- автомобилей МЕРСЕДЕС-БЕНЦ  1973,1979,1980,1982 г.г. выпуска.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 90 КЮ-2014/Л от 27.06.2014 (договор-5) между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) заключен договор ипотеки N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

В соответствии с условиями договора предметом ипотеки является следующее имущество: склад, площадь: общая 496,6 кв. м., кадастровый номер 48:20:0000000:15243; право аренды земельного участка площадью 12 113 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:371, расположенные по адресу: 

<

...>, предоставленного из земель населенных пунктов, занимаемого гаражом, складом, бетонированной площадкой.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 90 КЮ-2014/Л от 27.06.2014 между ОАО «Банк Екатерининский» (Залогодержатель) и ООО «Автолидер-Липецк» (Залогодатель) был заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗЮ- 2014/Л от 27.06.2014, предметом залога по которому являются 10 транспортных средств - автомобилей МЕРСЕДЕС-БЕНЦ и МАН 1976, 1978,1979,1080,1981,1985 г.г. выпуска.

В дальнейшем между ОАО «Банк Екатерининский» (Кредитор), ООО «Автолидер Липецк» (Должник 1), ООО «Автолидер-Липецк» (Должник 2) заключен договор N 01/15 о переводе долга и передаче недвижимого имущества от 28.04.2015 (далее - договор о переводе долга от 28.04.2015), согласно разделу 1 которого предметом договора является перевод по согласию Кредитора долга с Должника 2 на Должника 1 по следующим обязательствам:

- по кредитному договору N 06 КЮ-2011/Л от 01.011.2011, заключенному между Кредитором и Должником 2, а именно: задолженность по возврату сумму кредита в размере 13 500 000 руб., а также проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых. Задолженность Должника 2 перед Кредитором по состоянию на 28.04.2015 составляет 12 350 000 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом отсутствует. При этом обязательство передается от Должника 2 к Должнику 1 в полном объеме и в том виде, в котором оно существует у Должника 2 перед Кредитором.

- по договору об открытии кредитной линии N 2 КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012, а именно: задолженность по возврату кредита в размере 12 000 000 руб., а также проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых. Задолженность Должника 2 перед Кредитором по состоянию на 28.04.2015 составляет 12 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом отсутствует. При этом обязательство передается от Должника 2 к Должнику 1 в полном объеме и в том виде, в котором оно существует у Должника 2 перед Кредитором.

- по кредитному договору N 32 КЮ-2013/Л от 06.03.2013, заключенному между Кредитором и Должником 2, а именно: задолженность по возврату суммы кредита в размере 3 000 000 руб., а также проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых. Задолженность Должника 2 перед Кредитором по состоянию на 28.04.2015 составляет 3 000 000 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом отсутствует. При этом обязательство передается от Должника 2 к Должнику 1 в полном объеме и в том виде, в котором оно существует у Должника 2 перед Кредитором.

- по кредитному договору N 90 КЮ-2014/Л от 27.06.2014, заключенному между Кредитором и Должником 2, а именно: задолженность по возврату суммы кредита в размере 8 900 000 руб., а также проценты за пользование кредитом в размере 17% годовых. Задолженность Должника 2 перед Кредитором по состоянию на 28.04.2015 составляет 8 900 000 руб., просроченная задолженность по процентам за пользование кредитом отсутствует. При этом обязательство передается от Должника 2 к Должнику 1 в полном объеме и в том виде, в котором оно существует у Должника 2 перед Кредитором.

Должник 2 передает, а Должник 1 принимает в собственность недвижимое имущество:

- склад, назначение: складское, площадь: общая площадь 496,6 кв. м, Литер: В. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>.

Имущество является предметом залога по договору ипотеки (залога недвижимости) N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2104;

- гараж, назначение: гараж, площадь: общая площадь 509,7 кв. м. Литер: А. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>.

Имущество является предметом залога по договору ипотеки N 27 ЗЮ- 2914/Л от 28.11.2014;

- бетонированная площадка, адрес (местоположение): Россия, липецкая область, 

<

...>.

Имущество является предметом залога по договору ипотеки N 26 ЗЮ- 2014/Л от 28.11.2014;

- административно-бытовой корпус, назначение: административное. Площадь: общая 228,4 кв. м. Литер: Б. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>.

Имущество является предметом залога по договору ипотеки N 07 ЗЮ- 2012/Л т 25.04.2012;

- право аренды земельного участка площадью 12 113 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:371, расположенного по адресу: 

<

...>, предоставленный из земель населенных пунктов, занимаемый гаражом, складом, бетонированной площадкой.

Право аренды является предметом залога по договору ипотеки N 26 ЗЮ- 2014/Л от 28.11.2014.

- право аренды земельного участка площадью 951 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:370, расположенного по адресу: 

<

...>, предоставленного из земель населенных пунктов, занимаемого административно-бытовым корпусом.

Право аренды является предметом залога по договору ипотеки N 07 ЗЮ-2012/Л от 25.04.2012.

Стоимость недвижимого имущества, указанного в пункте 1.2 договора, определена Должником 1 и Должником 2 в размере 10 000 000 руб.

Переход права собственности на недвижимое имущество от Должника 2 к Должнику 1 не прекращает обременения в виде залога, и Должник 1 после перехода к нему права собственности не недвижимое имущество, является залогодателем.

Залоговая стоимость имущества Кредитором и Должником 1 не изменяется и составляет 58 500 000 руб.

Должник 2 передает, а Должник 1 принимает в собственность транспортные средства, являющиеся предметом залога по договорам N 06 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011, N 08 ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, N 17 ЗЮ-2013ЭЛ от 01.08.2013, N 24 ЗЮ-2014/Л от 27.06.2014.

Стоимость транспортных средств определена Должником 1 и Должником 2 в размере 3 300 000 руб.

Переход права собственности на транспортные средства не прекращает обременения в виде залога, и Должник 1 после перехода к нему права собственности на недвижимое имущество является залогодателем данного имущества.

Залоговая стоимость имущества Кредитором и Должником 1 не изменяется и составляет 43 905 000 руб.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.09.2021 признан недействительным договор N 01/15 о переводе долга и передаче недвижимого имущества от 28.04.2015, заключенный между ОАО «Банк Екатерининский», ООО «Автолидер Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ООО «Автолидер-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Применены последствия недействительности сделок. Суд обязал ООО «Автолидер Липецк (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество:

- склад, назначение: складское, площадь: общая площадь 496,6 кв. м, Литер: В, кадастровый номер 48:20:0000000:15243. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- гараж, назначение: гараж, площадь: общая площадь 509,7 кв. м. Литер: А, кадастровый номер 48:20:0021002:2581. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- бетонированная площадка, назначение: производственное. Литер: I, кадастровый номер 48:20:0000000:15244. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- административно-бытовой корпус, назначение: административное. Площадь: общая 228,4 кв. м. Литер: Б, кадастровый номер 48:20:0000000:15239. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

вышеуказанные транспортные средства: автобусы МЕРСЕДЕС-БЕНЦ  и МАН.

 За должником восстановлено право аренды земельного участка площадью 951 кв. м, кадастровый номер 48:20:0021002:370, расположенного по адресу: 

<

...>, предоставленного из земель населенных пунктов по договору аренды от 18.07.2011 N 702/11, договору от 21.10.2011 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 18.07.2011 N 702/11. Восстановлены обязательства должника по следующим договорам:

- по кредитному договору N 06 КЮ-2011/Л от 01.011.2011;

- по договору об открытии кредитной линии N 02 КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012;

- по кредитному договору N 32 КЮ-2013/Л от 06.03.2013; - по кредитному договору N 90 КЮ-2014/Л от 27.06.2014; - по кредитному договору N 90 КЮ-2014/Л от 27.06.2014;

- по договору ипотеки (залога недвижимости) N 07-ЗЮ-2012/Л от 25.04.2012;

- договору ипотеки (залога недвижимости) N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014;

- по договору ипотеки (залога недвижимости) N 27 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014;

- по договору ипотеки (залога недвижимости) N 26 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014;

- по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 6 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011;

- по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 08 ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013;

- по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 17 ЗЮ-2013/Л от 01.08.2013;

- по договору залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 24 ЗЮ-2014/Л от 27.06.2014.

С ООО «Автолидер Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в конкурсную массу должника взыскано 2 235 400 руб.

Обращаясь настоящим заявлением, Банк просил включить в реестр требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» задолженность по кредитным договорам, обязательства по которым восстановлены в результате оспаривания договора N 01/15 о переводе долга и передаче недвижимого имущества от 28.04.2015, в сумме 144 268 938 руб. 01 коп. как обеспеченную залогом.

 Разрешая спор, руководствуясь положениями ст.ст. 334,339,348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 4, 16, 71, 100,142, Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, данными в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», исходя из правовой природы договора залога, разъяснений, изложенных в п.1 постановления Пленума ВАС РФ N 58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, при этом обоснованно исходили из следующего.

При решении вопроса о признании за кредитором статуса залогового кредитора суду необходимо выяснить, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.09.2021 на ООО «Автолидер Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возложена обязанность возвратить должнику имущество, являющееся предметом залога, обеспечивающего исполнение обязательств последнего по кредитным договорам, в том числе объекты недвижимости, а также 31 единицу транспортных средств.

На основании данного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен к принудительному исполнению, возбуждено исполнительное производство.

В ходе исполнительного производства объекты недвижимого имущества, а именно:

- склад, назначение: складское, площадь: общая площадь 496,6 кв. м, Литер: В, кадастровый номер 48:20:0000000:15243. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- гараж, назначение: гараж, площадь: общая площадь 509,7 кв. м. Литер: А, кадастровый номер 48:20:0021002:2581. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- бетонированная площадка, назначение: производственное. Литер: I, кадастровый номер 48:20:0000000:15244. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>;

- административно-бытовой корпус, назначение: административное. Площадь: общая 228,4 кв. м. Литер: Б, кадастровый номер 48:20:0000000:15239. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...> возвращены должнику.

Вышеуказанные объекты являлись предметом залога по следующим обеспечительным договорам: по договору ипотеки N 073Ю-2012/Л от 25.04.2012, договору ипотеки N 26 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014, договору ипотеки N 27 ЗЮ-2014/л от 28.11.2014, договору ипотеки N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

Данными договорами обеспечены кредитные договоры N 02КЛЮ- 2012/Л от 25.04.2012, N 32-КЮ-2013/Л от 06.03.2013, N 09КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013, N 90-КЮ-2014/Л от 27.06.2014, задолженность по которым составила 94 755 596 руб. 43 коп., в том числе 29 765 000 руб. - основной долг, 25 950 843 руб. 87 коп. - проценты по кредиту, 39 039 752 руб. 56 коп. - неустойка.

В связи с фактическим наличием предметов залога, суды пришли к правомерному выводу о том, что требования кредитора в сумме 94 755 596 руб. 43 коп. подлежат учету в реестре требований кредиторов как обеспеченные залогом по договору ипотеки N 073Ю-2012/Л от 25.04.2012, договору ипотеки N 26 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014, договору ипотеки N 27 ЗЮ-2014/л от 28.11.2014, договору ипотеки N 28 ЗЮ-2014/Л от 28.11.2014.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 06 КЮ-2011/Л от 01.11.2011 заключен договор залога автотранспорта, самоходных машин и механизмов N 06 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011.

Кроме того, залогом транспортных средств в соответствии с договорами залога 08ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, договору залога N 163Ю-2013/Л от 01.08.2013, договору залога N 243Ю-2014/Л от 27.06.2014 обеспечены обязательства по кредитным договорам N 02КЛЮ-2012/Л от 25.04.2012, N 32-КЮ-2013/Л от 06.03.2013, N 09КЛЮ-2013/Л от 01.08.2013, N 90- Ю- 2014/Л от 27.06.2014.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на дату рассмотрения настоящего спора судом области транспортные средства у должника отсутствовали.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Правобережного РОСП г. Липецка УФССП России по Липецкой области от 14.12.2022 окончено исполнительное производство, возбужденное на основании определения Арбитражного суда Липецкой области от 21.09.2021, в связи с тем, что невозможно исполнить обязывающий должника совершить определенные действия исполнительный документ, возможность исполнения которого утрачена.

В соответствии с актом совершения исполнительных действий от 25.08.2022 транспортные средства, подлежащие возврату в конкурсную массу ООО «Автолидер-Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), по месту нахождения ООО «Автолидер Липецк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отсутствуют.

УМВД России по Липецкой области в ответе от 11.10.2022 N 10/2-646 на запрос судебного пристава-исполнителя сообщило, что согласно данным специального программного обеспечения для контроля за передвижением транспортных средств СПО «Паутина», используемого на территории Липецкой области, фиксация транспортных средств не осуществлялась.

Довод заявителя жалобы о том, что из представленных в материалы дела документов не ясно, в отношении какого имущества ООО «Автолидер Липецк» осуществлялись в ходе исполнительного производства действия по возврату в конкурсную массу должника, подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельный и не основанный на материалах дела.

Принимая во внимание установленные выше обстоятельства, в том числе фактическое отсутствие у должника имущества, переданного в залог (транспортных средств), суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ПАО «Банк Екатерининский» об установлении его требований в реестре требований кредиторов ООО «Автолидер-Липецк» в сумме 101 180 190 руб. 14 коп., как обеспеченных залогом по договору залога N 06 ЗЮ-2011/Л от 01.11.2011, договору залога N 08ЗЮ-2013/Л от 06.03.2013, договору залога N 163Ю- 2013/Л от 01.08.2013, договору залога N 243Ю-2014/Л от 27.06.2014.

Доводы заявителя жалобы о том, что действия по выявлению имущества должника у ООО «Автолидер Липецк» в ходе исполнительного производства осуществлялись формально, невозможность принудительного исполнения исполнительного документа не доказана, и о том, что конкурсным управляющим не были предприняты все необходимые и достаточные меры, направленных на поиск и возврат транспортных средств, правомерно отклонены судами, как документально не подтвержденные.

При этом доводы в части ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим своих обязанностей безотносительны к настоящему обособленному спору и могут быть предметом рассмотрения самостоятельного требования.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

                                             ПОСТАНОВИЛ:

 

определение Арбитражного суда Липецкой области от 07.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023  по делу                 №А36-10413/2016  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                   А.Н. Ипатов

 

Судьи                                                                                                  Е.В. Гладышева

 

                                                                                                             ФИО1