Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28766/2017

18 декабря 2017 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2017 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2017 года. 

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АктивМедиа» (614010, 

<

...> эт.; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

к ФИО1 

о предоставлении документов общества

третьи лица:1)  ФИО2;

2) временный управляющий ООО «АктивМедиа» ФИО3

при участии: 

от истца: ФИО4, доверенность от 07.08.2017 г.; 

от ответчика: ФИО5, доверенность в  порядке передоверия 59 АА 2713031 от 21.11.2017;

от 1-го третьего лица: не явился, извещен;

от 2-го третьего лица:  временный управляющий ФИО3 лично;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АктивМедиа» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать документы  (с учетом уточнения предмета заявленных требований): 

         - протоколы участников ООО «АктивМедиа» (решения единственного участника ООО «АктивМедиа») с момента создания ООО «АктивМедиа» до 02.08.2017 г.;

         - протоколы Совета директоров ООО «АктивМедиа» с момента создания ООО «АктивМедиа» до 02.08.2017 г.;

         - документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

         - бухгалтерская отчетность ООО «АктивМедиа»;

         - табеля учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, табель отпусков работников, книгу учета трудовых книжек и вкладыша, приходно-расходную книгу ООО «АктивМедиа» по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее, трудовые книжки работников ООО «АктивМедиа»;

         - договоры с контрагентами ООО «АктивМедиа»;

         - книгу входящей/исходящей документации ООО «АктивМедиа»;

         - акты выполненных работ (оказанных услуг) по все договорам ООО «АктивМедиа» (как по дебиторской, так и по кредиторской задолженности, а также договоры, обязательства по которым прекращены);

         - изданные приказы за период управления ООО «АктивМедиа»;

         - сведения о выданных доверенностях ООО «АктивМедиа».       

         Требования истца мотивированы необоснованным уклонением ответчика, являвшегося единоличным исполнительным органом общества, от передачи документов вновь избранному единоличному исполнительному органу и обоснованы положениями ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

          Ответчик требования не признает по доводам, изложенным в отзыве на заявление. При этом отмечает, что все документы общества хранились по месту его нахождения, обязанность по их хранению на ответчика не возлагалась, полномочия по ведению основной хозяйственной деятельности общества осуществлялись не управляющим, а исполнительным директором общества – Бербер Е.В., в ведении которой и находились документы общества, в его распоряжении истребуемые документы  фактически отсутствуют.   

         Бербер Е.В., представив отзыв на заявление, пояснила, что она, действительно, являлась исполнительным директором ООО «АктивМедиа», однако 30.12.2016г. ею на имя ФИО1 было подано заявление об увольнении. С 2017 г. в обществе она не работала, документов не составляла, не хранила и передать их новому руководителю не могла. 

          Временный управляющий ООО «АктивМедиа» ФИО3 заявленные требования истца поддержал.            

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения, лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению.   

Согласно материалам дела, ООО «АктивМедиа» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2007, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.08.2017. Единственным участником общества является ФИО6.

В соответствии с п. 16.2 Устава ООО «АктивМедиа» (в редакции решения участника от 25.07.2016 г.) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества: управляющим. Единоличный исполнительный орган подотчетен общему собранию общества и Совету директоров общества. Управление отдельными вопросами текущей деятельностью общества может осуществляться исполнительным директором Общества в соответствии с настоящим Уставом.

В силу п. 24.1 Устава ООО «АктивМедиа»   исполнительный директор общества назначается на должность Управляющим на срок, не превышающий 5 (пять) календарных лет.

Решением единственного участника общества от 15.09.2014 г. полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему ИП ФИО1, с которым заключен Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 15.09.2014 г.  

13.07.2016 г. обществом в лице управляющего ФИО1 принята на роботу на должность исполнительного директора ФИО2. 

 02.08.2017 г. решением участника ООО «АктивМедиа» полномочия исполнительного директора Бербер Е.В. и управляющего ФИО1 прекращены, единоличным исполнительным органом назначен управляющий ФИО7. 

Соответствующие изменения относительно лица, имеющего право действовать от имени юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ. 

10.08.2017г. обществом в адрес ФИО1 почтовым отправлением направлено требование о передаче документов, относящихся к деятельности общества.

Требование ответчиком не исполнено, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом в пункте 2 названной статьи указано, что такие документы хранятся по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с требованиями законодательства о бухгалтерском учете истец как экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета (ч. 1 ст. 6 и ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».

По общему правилу, установленному в ч. 1 ст. 7 ФЗ «О бухгалтерском учете», ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Единоличный исполнительный орган должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с ч. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» установлено, что при смене руководителя организации обеспечивается передача документов бухгалтерского учета. Порядок такой передачи определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены директора печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу.

Организация обязана хранить документацию по месту нахождения ее единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном его участникам. При этом согласно ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность должны храниться в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Ответственность за организацию хранения указанных документов несет руководитель организации. 

Ответчик не оспаривает, что при прекращении им полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АктивМедиа»  передача документов общества вновь избранному лицу им не производилась. 

Доводы ответчика о том, что Уставом общества не определено лицо, на которого возлагается ответственность по хранению документов, при том, что функции управления осуществлялись 2-мя лицами, подлежат отклонению, поскольку обязанность по хранению документов единоличным исполнительным органом  установлена действующим законодательством.

Доказательств того, что обязанность по хранению документов была возложена на исполнительного директора общества, ответчик не представил. 

Также суд отмечает, что ответчиком не опровергнуты доводы третьего лица Бербер Е.В. о том, что с января 2017 г. она фактически полномочия исполнительного директора не осуществляла, в обществе не работала, иного не доказано. При этом ответчик, ссылаясь на то, что документы общества находились по месту его нахождения, не дает пояснений и не представил каких-либо доказательств, в распоряжении какого конкретного лица находилось занимаемое обществом помещение, что не могло быть неизвестно лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа. 

Более того, с отзывом на заявление ответчик представил копию приказа о приеме на работу Бербер Е.В., уведомления ИФНС России по Свердловскому району г. Перми, Устава общества ООО «АктивМедиа», что не соотносится с его доводами об отсутствии у него документов общества. 

  При таких обстоятельствах, суд считает, что  ФИО1 был обязан как бывший единоличный исполнительный орган ООО «АктивМедиа» передать документы новому единоличному исполнительному органу ООО «АктивМедиа».

   Поскольку в рассматриваемом случае речь идет о неисполнении ответчиком возложенной на него законодательством обязанности по передаче финансово-хозяйственных документов юридического лица новому руководителю общества, приведенный ответчиком довод об отсутствии у него документов может иметь значение на стадии исполнительного производства, в ходе которого обеспечивается фактическое исполнение судебных актов. Вопросы наличия тех или иных документов, применительно к рассматриваемой ситуации, подлежат разбирательству при непосредственном исполнении указанной обязанности.

Учитывая изложенное, заявленные требования подлежат удовлетворению. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчика подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины. 

Руководствуясь ст. 110, ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края          

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

          Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «АктивМедиа» (614010, 

<

...> эт.; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) следующие документы:       

- протоколы участников ООО «АктивМедиа» (решения единственного участника ООО «АктивМедиа») с момента создания ООО «АктивМедиа» до 02.08.2017 г.;

- протоколы Совета директоров ООО «АктивМедиа» с момента создания ООО «АктивМедиа» до 02.08.2017 г.;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- бухгалтерская отчетность ООО «АктивМедиа»;

- табеля учета рабочего времени, правила внутреннего трудового распорядка, табель отпусков работников, книгу учета трудовых книжек и вкладыша, приходно-расходную книгу ООО «АктивМедиа» по учету бланков трудовой книжки и вкладыша в нее, трудовые книжки работников ООО «АктивМедиа»;

- договоры с контрагентами ООО «АктивМедиа»;

- книгу входящей/исходящей документации ООО «АктивМедиа»;

- акты выполненных работ (оказанных услуг) по все договорам ООО «АктивМедиа» (как по дебиторской, так и по кредиторской задолженности, а также договоры, обязательства по которым прекращены);

- изданные приказы за период управления ООО «АктивМедиа»;

- сведения о выданных доверенностях ООО «АктивМедиа».

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АктивМедиа» (614010, 

<

...> эт.; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

  Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

          Судья                                                                                       Т.В. Морозова