АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-3627/2018

16 августа 2018 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 16 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А. при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи помощником судьи Николовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1  

к ответчику  ООО «ЭКОПЛАСТ» 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Инспекции ФНС России по г. Симферополю, Межрайонной  ИФНС России № 9 по Республике Крым, ФИО2, ФИО3, ФИО4 

о признании соучредителя выбывшим 

при участии:

от ФИО1 – ФИО5, по доверенности № 16АА 4758290 от 03.08.2018;

от ФИО3 - ФИО5, по доверенности № 82 АА 1173318 от 27.06.2018;

третье лицо – ФИО2, паспорт;

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 9 по Республике Крым – ФИО6, по доверенности № 01/02-28 от 14.06.2018;

иные участники процесса - не явились

УСТАНОВИЛ:

Истец   ФИО1  обратились  в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к  ООО «ЭКОПЛАСТ», в котором просит признать его выбывшим из состава учредителей ООО «Экопласт» с 03.11.2017 г.  с переходом его доли обществу.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 19.03.2018 исковое заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Крым суда от 15.05.2018 г. суд в порядке ст. 137 АПК РФ перешел к судебному разбирательству, привлек к участию в деле третье лицо.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 05.06.2018 суд привлек к участию в деле третьих лиц (ФИО2, ФИО3, ФИО4) 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 23.07.2018 к участию в деле привлечено третье лицо МИФНС № 9 по РК.

В ходе рассмотрения дела третьим лицом ИФНС по г. Симферополю представлен отзыв на иск, согласно которых пояснил, что внесение сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ возложено на участников общества путем подачи заявления в налоговые органы. Также представлены документы регистрационного дела в отношении ООО «ЭКОПЛАСТ».

09.08.2018 в адрес суда через электронную систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя

09.08.2018 в адрес суда через электронную систему «Мой Арбитр» от МИФНС № 9 по РК поступил отзыв на заявление, согласно которого указывал, что в случае предоставления в Инспекцию документов, предусмотренных Законом №129-ФЗ, будет принято решение о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

В судебное заседание явились представитель ФИО1, третье лицо – учредитель ООО «ЭКОПЛАСТ» ФИО3, а также представитель МИФНС России № 9 по РК.

Ответчик, иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не обеспечили явку полномочных представителей, извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/). Суд, в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, исследовав предоставленные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

29.03.2017 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛАСТ» (далее по тексту - Общество), присвоен ОГРН 

<

***>.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ, участниками указанного общества являются: ФИО1 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей; ФИО2 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей; ФИО3 размер доли 25% номинальной стоимость 2 500 рублей; ФИО4 размер доли 25% номинальной стоимостью 2 500 рублей.

02.10.2017г. истцом на имя общего собрания общества было направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества и запрос о предоставлении документов, необходимых для выхода из Общества для расчета выплата действительной стоимости принадлежащей Истцу доли в соответствии со статьей 94 ГК РФ, частью 2 статьи 23, статьей 26 №14-ФЗ».

В последующем, 09.01.2018 г. истцом в адрес ответчика повторно было направлено заявление, согласно которого указывал, что в связи с выходом из состава учредителей ООО «Экопласт» на основании заявления от 02.10. 2017, а также обязанностью выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале, просил предоставить  документы.

Вместе с тем, ответчик уклонился от передачи истцу документов, необходимых для нотариального оформления заявления о выходе, что явилось основанием для обращения истца в суд.

 В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

Как следует из п. 6.6.1, 6.6.4 устава общества «ЭКОПЛАСТ» в редакции утвержденной согласно протокола № 1 от 15.02.2017 г. участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из общества участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества  либо выдать  в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен ФЗ «Об ООО».

Судом установлено, что положения устава общества «ЭКОПЛАСТ» не ограничивают право участника на выход из общества. 

Заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение состава участников общества, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли. Выход из состава участников общества влечет утрату корпоративных прав, предусмотренных ст. 8 Закона об обществах. 

 Исходя из положений ст. 26 Закона об обществах и положений устава общества «ЭКОПЛАСТ» подача заявления участником общества порождает правовые последствия для выплаты действительной стоимости доли истца, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

В силу п. 1 ст. 26 Закона об обществах заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Как следует из материалов дела, ФИО1 в нотариальном порядке удостоверил свое заявление о выходе из состава участников общества «ЭКОПЛАСТ», в котором явствует воля истца на выход из общества.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Согласно абз. 2 подп. 2 п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества, так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В п. 63 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что с учетом положения п. 2 ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя (далее – индивидуальный предприниматель), или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в едином государственном реестре индивидуальных предпринимателей или в едином государственном реестре юридических лиц либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по указанным ими адресам, а также риск отсутствия по ним своего представителя. Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если лицо фактически не проживает (не находится) по данному адресу.

Судом установлено, что заявление истца от 02.10.2017, заверенное в нотариальном порядке, направлено по юридическому адресу Общества, указанному в уставе и содержащуюся в ЕГРЮЛ: 

<

...>, что подтверждается почтовой квитанцией «Почта России» и описью вложения (почтовый идентификатор 29500015675545), прибыло в место вручения 03.10.2017 г.

Согласно отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 29500015675545 срок хранения почтового отправления истек 03.11.2017, почтовое отправление отправлено обратно отправителю.

На основании исследования представленных в материалы дела доказательств в совокупности, суд   приходит к выводу о том, что заявление ФИО1 от 02.10.2017 о выходе из состава участников общества «ЭКОПЛАСТ» отвечало требованиям, предъявляемым к такому заявлению ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с положениями ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ считается доставленным директору ООО «ЭКОПЛАСТ», и с учетом п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 с момента поступления указанного заявления в отделение почтовой связи по месту нахождения адресата (03.10.2017), срок хранения истек 03.11.2017 г.,  влечет наступление правовых последствий, предусмотренных подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а именно: ФИО1 считается вышедшим из состава участников общества «ЭКОПЛАСТ» 03.11.2017, принадлежавшая ему доля - перешедшей к обществу.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, оплаченные истцом по платёжному поручению в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика.

В силу ч. 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.    Исковые требования удовлетворить.

2. Признать ФИО1 выбывшим из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛАСТ» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) с 03.11.2017 г. с переходом его доли Обществу.

3. Взыскать с ООО «ЭКОПЛАСТ»  (295047, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>,   

<

...>)  в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г.Екатеринбург, зарегистрирован: Республика Татарстан, 

<

...>) судебные расходы в сумме 6000 руб. государственный пошлины.

 

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

 

Судья                                                                        М.А. Белоус