АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел. 8-800-100-23-53, (4842) 505-902, факс: (4842) 50-59-57; 59-94-57 http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

   Именем Российской Федерации

  

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А23-271/2017

11 декабря 2017 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года.

В полном объеме решение изготовлено 11 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Акимовой М.М.,           при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пятовское" (ОГРН 

<

***>,                                 ИНН 

<

***>) 249860, Калужская область, Дзержинский район, пос. Пятовский

к публичному акционерному обществу "Пятовское карьероуправление"                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 249860, Калужская область, Дзержинский район, п. Пятовский

при участии в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Группа компаний "Промнеруд" 127287, 

<

...>, общества с ограниченной ответственностью "Нерудпромторг" 141650, Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км, стр. 1

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нерудпромторг" ФИО2  г. Москва, 

ФИО3, 

ФИО4, 

ФИО3, 

закрытого акционерного общества "Аникинский горно-обогатительный комбинат", 347871, Ростовская область, Каменский район, х. ФИО5

о взыскании 155 301 683 руб. 33 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца – представителей ФИО6 по доверенности от 25.05.2017,    ФИО7 по доверенности от 25.05.2017, 

от ответчика – представителя ФИО8 по доверенности от 20.11.2017                № 08/11/2017, 

от третьего лица ЗАО "Группа компаний "Промнеруд"- представителя ФИО6 по доверенности от 21.08.2017 № 195/20,

от третьего лица ФИО4 – представителя ФИО6 по доверенности от 31.05.2017,

от третьего лица ФИО3 – представителя ФИО6 по доверенности от 31.05.2017,

от третьего лица ЗАО "Аникинский горно - обогатительный комбинат" - представителя ФИО7 по доверенности от 20.10.2017,  

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пятовское" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к публичному акционерному обществу "Пятовское карьероуправление" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 154 529 038 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме                                       772 645 руб. 20 коп. по договору уступки права требования от 01.102014                               № 01-10/14.

Определением суда от 01.03.2017 к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Группа компаний "Промнеруд", общество с ограниченной ответственностью "Нерудпромторг".

Определением суда от 10.05.2017 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Нерудпромторг" ФИО2.

Определением суда от 03.07.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО3.

Определением суда от 12.09.2017 к участию в деле качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Аникинский горно-обогатительный комбинат".

В судебном заседании 29.11.2017 на основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 04.12.2017. 

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявление от 20.06.2017 (т. 16, л.д. 79) об уточнении исковых требований, уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении; также поддержал доводы, изложенные в схеме правоотношений сторон (т. 16, л.д. 91), в письменных объяснениях от 12.09.2017 (т. 23, л.д. 34), в возражениях от 29.11.2017 (т. 23, л.д. 126).

Представитель ответчика в судебном заседании против требований истца возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве от 27.02.2017 (т. 2, л.д. 27), в дополнении к отзыву от 12.09.2017 (т. 23, л.д. 91), в дополнении к отзыву от 23.11.2017 (т. 23, л.д. 113).

При рассмотрении дела ответчиком были заявлены ходатайства о фальсификации доказательств (т. 9, л.д. 74, 125, т. 17, л.д. 76) которые после исключения истцом из числа доказательств по делу копии акта сверки взаимных расчетов от 30.03.2016 (т. 1, л.д. 67), оригинала векселя от 25.02.2016, оригинала акта приема-передачи векселя от 04.03.2016 (т. 9, л.д. 121), нотариально удостоверенной копии векселя № НТП-16 № 0022516 (т. 9, л.д. 95-96), копии акта приема-передачи векселя от 04.03.2016 (т. 9, л.д. 121), копии векселя № НТП-16    № 0022516 (т. 2, л.д. 23-24) ответчик не поддержал, также не поддержал ходатайство о назначении экспертизы (т. 16, л.д. 103).

Представители третьих лиц высказались об обоснованности требований истца.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, на основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в их отсутствие.

На основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принимается уточнение истцом исковых требований, поскольку указанное не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав выступления представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 12.12.2012 между ОАО "Пятовское карьероуправление" (поставщик) и ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" (покупатель) заключен договор поставки № 01-12/12 (т. 1, л.д. 15) по условиям которого, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию в номенклатуре, по количеству, качеству и сроки согласно спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

15.03.2013 между ЗАО "Группа компаний "Промнеруд"  (поставщик) и    ООО "Нерудпромторг" (покупатель) заключен договор поставки продукции № 77-02/13 (т. 1, л.д. 18-23) по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принимать и оплачивать нерудные материалы; в приложении № 1 к договору сторонами согласованы наименование, ассортимент, стоимость, сроки и условия поставки продукции (т. 1, л.д. 29, 31-42).       

Согласно представленным в материалы дела доказательствам у ООО "Нерудпромторг" образовалась задолженность перед ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" по договору поставки от 15.03.2013 № 77-02/13 в размере 180 409 038 руб. 13 коп.

Указанное подтверждается актом сверки взаимных расчетов между ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" и ООО "Нерудпромторг" (т. 1, л.д. 51-54).

01.10.2014 между ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" и ОАО "Пятовское карьероуправление" заключен договор № 01-10/14 уступки права требования (т. 1, л.д. 24) по условиям которого, ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" уступает, а ОАО "Пятовское карьероуправление" права (требования) к ООО "Нерудпромторг" в полном объеме по договору поставки продукции от 15.03.2013 № 77-02/13 (п. 1.1. договора); 

сумма уступаемого требования составляет 180 409 038 руб. 13 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 01.10.2014 между ООО "Нерудпромторг" и ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" (п. 1.2. договора); 

за уступаемые права (требования) по договору поставки продукции от 15.03.2013 № 77-02/13 ОАО "Пятовское карьероуправление" обязан поставить ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" продукцию в количестве и сумме, указанными в п. 3.1. договора (п. 2.4. договора); 

за уступаемые права (требования) по договору поставки продукции от 15.03.2013 № 77-02/13 в счет погашения основного долга ООО "Нерудпромторг", ОАО "Пятовское карьероуправление"  обязуется поставить продукцию по договору поставки от 12.12.2012 № 01-12/12 в количестве и сумме соответствующим передаваемому требованию в размере 180 409 038 руб. 13 коп. (п. 3.1. договора) в срок до 31.12.2016 (п. 3.2. договора).

Также 01.10.2014 ОАО "Пятовское карьероуправление" и ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" подписан акт о проведении зачета взаимных требований   (т. 1, л.д. 56) по которому ОАО "Пятовское карьероуправление" погашает имеющуюся у ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" задолженность по договору поставки от 12.12.2012 № 01-12/12 на сумму 39 087 977 руб. 06 коп.    

21.09.2015 между ПАО "Пятовское карьероуправление" и ФИО3 (заимодавец) был заключен договор беспроцентного займа № 2/15 на сумму 10 990 676 руб., которую ответчик должен был возвратить не позднее 12 (двенадцати) месяцев с момента получения первой части суммы займа (т. 1, л.д. 58).

23.09.2015 между ФИО4 и ПАО "Пятовское карьероуправление" был заключен договор беспроцентного займа       № 4/15 на сумму 6 420 338 руб., которую ответчик должен был возвратить не позднее 12 месяцев с момента получения первой части суммы займа (т. 1, л.д. 62-66).

30.03.2016 по договору уступки № 1/03-16 права требования ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" к ПАО "Пятовское карьероуправление" по договору уступки от 01.10.2014 № 1-10/14 переданы ФИО3    (т. 1, л.д. 68).

Ввиду наличия у ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" перед ФИО3 задолженности в размере 154 529 038 руб. 13 коп. по соглашению о зачете от 31.03.2016 прекращены обязательства ФИО3 перед ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" об оплате по договору уступки от 30.03.2016 № 1/03-16 (т. 1, л.д. 70).

12.04.2016 по договору дарения право (требования) к ПАО "Пятовское карьероуправление" передано ФИО4 (т. 1, л.д. 74).  

12.09.2016 ФИО4, будучи кредитором ответчика, согласно договора беспроцентного займа № 4/15 от 23.09.2015 и договора дарения от 12.09.2016, заключила с ООО "Торговый Дом "Пятовское" договор № 45 от 12.09.2016 об уступке требования (цессии) (т. 1 л.д. 78-83) по условиям которого истцу передано право (требования) к ПАО "Пятовское карьероуправление" на сумму 154 529 038 руб. 13 коп. по договору уступки между ПАО "Пятовское карьероуправление" и ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" от 01.10.2014 № 01-10/14 (п. 1.1.1. договора). 

В связи с неисполнением ПАО "Пятовское карьероуправление" своих обязательств по договору уступки от 01.10.2014 № 01-10/14, истец обратился с настоящим иском в суд. 

Пунктом 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 2.3. договора об уступке требования (цессии) № 45 от 12.09.2016 уступка прав (требований) по договору происходит в момент подписания сторонами настоящего договора, таким образом, согласно условиям вышеуказанного пункта, а также п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка прав (требований) произошла 12.09.2016 в момент подписания вышеуказанного договора.

Согласно акта приема-передачи документов, являющегося приложением № 2 к договору об уступке требования (цессии) № 45 от 12.09.2016, ФИО4 (Цедент) передала, а ООО "Торговый Дом "Пятовское" приняло документы, удостоверяющие уступаемые права (требования) (т. 1 л.д. 82-83).

На основании п. 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации новый кредитор - истец по настоящему делу надлежащим образом уведомил ответчика об уступке права требования, что подтверждается уведомлением от 12.09.2016 № 15-09, которое было получено ответчиком 15.09.2016 входящий        № 456. (т. 1 л.д. 84).

В соответствии с п. 1 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения данного обязательства.

Согласно п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Заявляя возражения против требований истца, ответчик ссылается на отсутствие согласования в договоре поставки от 15.03.2013 № 77-02/13 и в договоре уступки от 01.10.2014 № 01-10/14 предмета поставки продукции, отсутствие доказательств поставки продукции от ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" к ООО "Нерудпромторг" по договору поставки от 15.03.2013, невозможность предъявления к взысканию денежных средств, ввиду указания в договоре уступки от 01.10.2014 на наличие обязанности по поставке продукции, неправомерность передачи прав по договору уступки без согласия должника ввиду наличия условия о поставке товара.

Между тем, доводы ответчика о несогласовании подлежащей поставке продукции по договору от 12.12.2012 № 01-12/12 также опровергаются имеющимися в материалах дела документами, а именно протоколами согласования цены в которых указаны наименование, цена товара (щебень, известняковая мука, порошок минеральный, порода карбонатная (т. 1, л.д. 43-50).

Других договоров между ПАО "Пятовское карьероуправление" и ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" № 01-12/12 не имеется и ответчиком в материалы дела не представлены.

Приложением к каким-либо иным договорам данные протоколы не являются.

Доводы ответчика о незаключенности договора от 15.03.2013 № 77-02/13 судом также отклоняются, поскольку в приложениях к договору согласованы наименование продукции (щебень), цена продукции, условия поставки (т. 1, л.д. 29-42), факт поставки подтверждается представленными в дело накладными.

Доводы ответчика об отсутствии у ООО "Нерудпромторг" обязательств перед ЗАО "Группа компаний "Промнеруд" по договору поставки от 15.03.2013 опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе, договорами, актами сверки, актами о зачете, товарными накладными, платежными документами, квитанциями о перевозке груза (т. 3, л.д. 2-102, 126-150, т. 4, т. 5, т. 6, т. 7, т. 8, т. 9, л.д. 1-71, т. 10, л.д. 35-150, т. 11, т. 12, т. 13, т. 14, т. 15, т. 16, л.д. 1-72, т. 17, л.д. 89-150, т. 18, т. 19, л.д. 1-99, т. 20, л.д. 43-160, т. 21, т. 22, л.д. 1-44)  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 № 69 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены", уступка права требования не может быть предметом договора мены, поскольку в этом случае невозможен переход права собственности, как того требует данный договор, и не может быть соблюдено его условие о передаче одного товара в обмен на другой.

В связи с чем, доводы ответчика в указанной части также подлежат отклонению судом.

Доводы ответчика о том, что должником ООО "Нерудпромторг" не погашена задолженность перед ПАО "Пятовское карьероуправление" судом отклоняются как несостоятельные и также опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Так, из материалов дела следует что, по акту зачета взаимных требований от 01.10.2014 (т. 2, л.д. 76) погашена задолженность ООО "Нерудпромторг" перед  ПАО "Пятовское карьероуправление" на сумму 180 409 038 руб. по договору уступки от 01.10.2014 № 01-10/14.

В связи с чем возникает ситуация когда ООО "Нерудпромторг" погасило свой долг перед ПАО "Пятовское карьероуправление" по договору поставки от 15.03.2013 № 77-02/13, тогда как ПАО "Пятовское карьероуправление" свои обязательства по договору уступки не исполнило, и при заявленных ответчиком доводах уступка становится безвозмездной, что противоречит нормам законодательства и недопустимо.

Кроме того, в силу норм п. 3 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

По условиям договора поставки № 01-12/12 продукция вывозится со склада ПАО "Пятовское карьероуправление".

Согласно п. 1 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии с п. 2 ст. 510 Гражданского кодекса Российской Федерации договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Между тем, при наличии заключенного ответчиком договора уступки от 01.10.2014 № 01-10/14, последний не представил доказательства извещения до 31.12.2016 о готовности передать товар покупателю.

Доводы ответчика об отсутствии согласия на уступку судом отклоняются поскольку такое согласие в рассматриваемом случае не требуется.

В целом следует отметить, что из совокупности представленных в материалы дела доказательств усматривается, что в цепочке правоотношений лиц, участвующих в настоящем споре, ответчик ПАО "Пятовское карьероуправление" являлся производителем продукции, которая в свою очередь продавалась ЗАО ГК "Промнеруд" и ООО "Нерудпромторг".

Как пояснял в судебном заседании свидетель ФИО9 являющаяся с февраля 2012 года до марта 2017 года генеральным директором ООО "Нерудпромторг", между ООО "Нерудпромторг" и ЗАО "ГК "Промнеруд" был заключен только один договор № 77-02/2013 и по нему производились все поставки продукции; ПАО "Пятовское карьероуправление" на момент введения конкурсного производства в отношении ООО "Нерудпромторг" было должно последнему более 200 000 000 руб.; ООО "Нерудпромторг" состояло в группе компаний в определенной сфере деятельности.

Свидетель ФИО10 являющийся в период с июля 2015 года по июль 2016 года генеральным директором ПАО "Пятовское карьероуправление" в судебном заседании пояснял что между ПАО "Пятовское карьероуправление" и ЗАО "ГК "Промнеруд" были отношения по поставке щебня последнему; в основном вся продукция продавалась в ООО "Торговый дом "Пятовское".

Учитывая вышеизложенное, доводы ответчика о незаключенности всех договоров, положенных в основу требований истца, являются несостоятельными.

Поскольку обязательства по оплате денежных средств ответчиком не исполнены, истцом на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации начислены и предъявлены к взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 042 713 руб. 84 коп. за период с 01.01.2017 по 20.06.2017.

Арифметически расчет процентов ответчиком не оспорен.

Учитывая вышеизложенное, суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании  с ответчика денежных средств в размере 154 529 038 руб. 13 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 042 713 руб. 84 коп.  

На основании ст. ст. 110, 112 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в связи с удовлетворением исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 112, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с публичного акционерного общества "Пятовское карьероуправление" пос. Пятовский Дзержинского района Калужской области в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пятовское" пос. Пятовский Дзержинского района Калужской области денежные средства в размере 154 529 038 руб. 13 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 042 713 руб. 84 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья           подпись                                   М.М. Акимова