АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5686/19 

Екатеринбург

26 июня 2024 г.

 

Дело № А71-11096/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Калугина В.Ю., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Удмуртской Республики, кассационную жалобу Якшур-Бодьинского районного потребительского общества на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2024 по делу № А71-11096/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие: 

председатель Совета Якшур-Бодьинского районного потребительского общества – ФИО1 (протокол от 07.12.2020, паспорт); 

представитель Совета Якшур-Бодьинского районного потребительского общества – ФИО2 (доверенность от 18.03.2024, удостоверение адвоката).

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.05.2017 Якшур-Бодьинское районное потребительское общество (далее – должник, Якшур-Бодьинское РАЙПО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.10.2020 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Якшур-Бодьинского РАЙПО прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. 

ФИО4 03.04.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Распределительный центр Удмуртпотребсоюза» (далее – общество «РЦУ») на ФИО4 по размеру и очередности, установленным определениями суда от 27.02.2017 и 15.02.2017 по данному делу. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2024 заявление ФИО4 удовлетворено: произведена замена кредитора – общества «РЦУ» на ФИО4 по размеру и очередности, установленной определениями суда от 15.02.2017 и от 27.02.2017 по данному делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, должник обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Должник не согласен с выводами судов о том, что в последующем договор уступки права требования от 20.11.2020 был одобрен общим собранием участников общества «РЦУ», поскольку подпись от имени бывшего директора общества «РЦУ» ФИО5 выполнена не ею, а другим лицом. По мнению Якшур-Бодьинского РАЙПО, вывод судов об оплате ФИО4 уступленного ему права опровергается решением Ленинского районного суда г. Ижевска от 22.06.2022 по делу № 2-48/2022, согласно которому на момент его вынесения задолженность общества «РЦУ» по кредитному договору от 30.10.2017 № 0078/2/2017/1339 не погашена. Кроме того, в представленных платежных документах не содержится указания о том, что оплата осуществляется третьими лицами за ФИО4 Податель кассационной жалобы также не согласен с выводом судов о наличии у ФИО4 финансовой возможности исполнить свои обязательства по договору уступки. Помимо этого, ссылаясь на незаконный вывод дебиторской задолженности из общества «РЦУ», должник считает, что суды необоснованно отказали в удовлетворении его ходатайства о привлечении к участию в деле Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике. Судами также не учтено, что договор уступки прав требования от 20.11.2020 является ничтожным в соответствии со статьями 10, 168, 170 и 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 по данному делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Игринского районного потребительского общества в сумме 13 332 885 руб. 07 коп., в том числе основной долг в сумме 10 000 000 руб., проценты в сумме 2 515 951 руб. 74 коп., пени в сумме 816 933 руб. 33 коп. 

 Определением суда от 15.02.2017 по данному делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Игринского районного потребительского общества в сумме 80 261 руб. 61 коп. 

Определением суда от 20.04.2017 произведена замена кредитора – Игринского районного потребительского общества на его правопреемника – общество «РЦУ» по требованиям, установленным определениями суда от 27.02.2017 и от 15.02.2017 по данному делу. 

Между обществом «РЦУ» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 20.11.2020, по условиям которого цессионарий приобрел права требования задолженности, установленной определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2017 и от 15.02.2017 по данному делу. 

С учетом дополнительного соглашения от 16.04.2021 № 2 стоимость уступаемого права составляет 8 222 731 руб. 43 коп.

ФИО4 уведомил должника о состоявшейся уступке прав требования, уведомление получено должником 23.11.2020. 

Ссылаясь на то, что на основании договора уступки прав требования от 20.11.2020 состоялся переход права требования задолженности, установленной определениями от 27.02.2017 и 15.02.2017 по данному делу, новому кредитору, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Установив, что договор об уступке прав требования от 20.11.2020 соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в установленном законом порядке недействительным не признан, суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену кредитора в реестре требований кредиторов должника – с общества «РЦУ» на ФИО4

Суд апелляционной инстанции с указанным выводом согласился, при этом суды руководствовались следующим. 

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу указанной нормы применительно к правоотношениям, возникающим в ходе процедуры несостоятельности (банкротства), процессуальная замена конкурсного кредитора осуществляется в рамках дела о банкротстве судом, принявшим определение об установлении требований кредитора. Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» каких-либо особенностей и ограничений в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (например, реорганизация юридического лица, уступка требования и иные случаи, указанные в статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив, что договор об уступке прав требования от 20.11.2020 соответствует нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, не признан недействительным, сторонами обязательства по данному договору исполнены в полном объеме, а также учитывая, что уступка прав требования к должнику не нарушает права и законные интересы должника, доказательств обратного не представлено, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для замены кредитора – общества «РЦУ» на его правопреемника – ФИО4 в реестре требований кредиторов должника.

Отклоняя доводы должника о ничтожности договора об уступке прав требования от 20.11.2020, суды исходили из того, что сделка по уступке прав требования, оформленная договором от 20.11.2020, одобрена цедентом, что подтверждается протоколом внеочередного собрания участников от 10.11.2020, согласно которому оплата договору уступки может быть произведена путем погашения задолженности общества «РЦУ» в сумме 8 222 731 руб. 43 коп. по кредитному договору от 30.10.2017 № 0078/2/2017/1339. Судом апелляционной инстанции также отмечено, что наличие заинтересованности или скрытой взаимосвязи цедента и цессионария с должником само по себе не свидетельствует о мнимости договора.

Кроме того, обязанность по оплате уступаемого права исполнена цессионарием в полном объеме, в подтверждение чего представлена справка банка, платежные поручения, акты о зачете встречных обязательств. При этом финансовая возможность ФИО4 оплатить уступаемое ему право установлена судами и подтверждается представленным им в материалы дела налоговыми декларациями за 2019–2020 годы, иные документами о его хозяйственной деятельности.

Доводы должника о том, что в договоре уступки прав требования от 20.11.2020 и решении собрания от 10.11.2020 подпись от имени бывшего директора общества «РЦУ» ФИО5 выполнена не ею, а другим лицом, были предметом исследования и оценки судов. Так, установив, что договор фактически исполнен сторонами, оплата уступленного права от ФИО4 принята обществом «РЦУ», правомерно отклонили доводы должника в данной части и отклонили его ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данные выводы судов являются правильными, сделаны в соответствии с верным применением норм процессуального и материального права, оснований не согласиться с ними суд округа не усматривает.

Ссылка должника на необоснованный отказ в привлечении к участию в деле Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике в качестве третьего лица судом округа не принимается, поскольку в рассматриваемом случае оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не установлено и должником не приведено.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе об отсутствии у нового кредитора финансовой возможности оплатить приобретенное право требование, ничтожность договора цессии, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.02.2024 по делу № А71-11096/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Якшур-Бодьинского районного потребительского общества – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          В.Ю. Калугин 

 

                                                                                     Ф.И. Тихоновский