АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-18477/2021

13 марта 2024 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Мосягина Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Дорремстрой», г. Магнитогорск Челябинской области, ОГРН 

<

***>, ФИО2, г. Магнитогорск Челябинской области, ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, г. Челябинск, о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности договора купли-продажи при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, при участии в судебном заседания представителей МИФНС №17 по Челябинской области – ФИО5, паспорт, доверенность от 14.11.2023, диплом; ФИО6, служебное удостоверение, доверенность от 25.01.2024; представителя ФИО2– ФИО7, паспорт, доверенность от 22.02.2023, диплом от 26.06.2015; представителя Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области – ФИО8, служебное удостоверение, доверенность от 24.01.2024, диплом от 30.06.2006; представителя ООО «Дорремстрой» - ФИО9, паспорт, доверенность от 20.02.2024; представителя ФИО4 - ФИО9, паспорт, доверенность от 27.09.2023, паспорт; представителя ФИО3 - ФИО9, паспорт, доверенность от 20.02.2024.

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области, (далее – истец, МИФНС России № 17 по Челябинской области) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дорремстрой», г. Магнитогорск Челябинской области, ФИО3, г. Магнитогорск Челябинской области, (далее – ответчики, ООО «Дорремстрой», ФИО3) о:признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса «Асфальтобетонный завод» от 09.06.2020; применении последствия недействительности сделки, установленных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также просит восстановить право собственности ООО «Дорремстрой» на следующее недвижимое имущество:

- сооружение - автовесы с каменным домиком, с кадастровым номером 74:33:1331001:1576, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - надземный газопровод среднего давления, с кадастровым номером 74:33:1331001:578, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:576, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 4;

 - сооружение - битумохраиилище, с кадастровым номером 74:33:1331.001:1393, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 3;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 400 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:495, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 6;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 630 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:1392, находящееся но адресу: Челябинская область, юрод Магнитогорск, улица Шоссейная, дом № 52, строение № 7;

- нежилое здание - котельная на газовом топливе, с кадастровым номером 74:33:1331001:577, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 2;

- нежилое здание - бытовые помещения, с кадастровым номером 74:33:1331001:575, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 1.

3. Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии но Челябинской области внести соответствующие изменения о государственной регистрации прав по указанной сделке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

4. В случае невозможности возврата имущества в натуре, обязать директора ООО «Дорремстрой» ФИО3 возместить стоимость указанного имущества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2021 исковое заявление принято к производству (т. 1 л.д. 1-3).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.09.2021 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (т. 2 л.д. 58).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2022 произведена замена судьи Пашкульской Т.Д. судьей Мосягиной Е.А. (т. 3 л.д. 89).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2023 судом к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: ФИО2, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (т. 3 л.д. 130-131).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2023 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (т. 3 л.д. 130-131).

10.03.2023 истец обратился с письменным ходатайством об уточнении заявленных требований, просил суд признать недействительным договор от 09.06.2018, заключенный между ООО «Дорремстрой» и ФИО10 по продаже объектов недвижимого имущества:

- сооружение - автовесы с каменным домиком, с кадастровым номером 74:33:1331001:1576, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - надземный газопровод среднего давления, с кадастровым номером 74:33:1331001:578, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:576, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 4;

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:1393, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 3;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 400 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:495, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 6;

- нежилое здание - трацсформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 630 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:1392, находящееся но адресу: 

<

...>, строение № 7;

- нежилое здание - котельная на газовом топливе, с кадастровым номером 74:33:1331001:577, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 2;

- нежилое здание - бытовые помещения, с кадастровым номером 74:33:1331001:575, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 1.

2. Применить последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в виде восстановления права собственности ООО «Дорремстрой» на спорное имущество.

3. Применить последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации путем возложения на Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, ул. Елькина, д. 85, 

<

...>) следующих обязанностей:

- по погашению записи о регистрации права собственности на объекты недвижимости входящие в состав имущественного комплекса «Асфальтобетонный завод» внесенные на основании договора купли продажи от 20.05.2020 за ФИО2;

- по внесению в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации за ООО «Дорремстрой» (ИНН 

<

***>) следующего недвижимого имущества:

- сооружение - автовесы с каменным домиком, с кадастровым номером 74:33:1331001:1576, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - надземный газопровод среднего давления, с кадастровым номером 74:33:1331001:578, находящееся по адресу: 

<

...>;

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:576, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 4;

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:1393, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 3;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 400 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:495, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 6;

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 630 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:1392, находящееся но адресу: Челябинская область, юрод Магнитогорск, улица Шоссейная, дом № 52, строение № 7;

- нежилое здание - котельная на газовом топливе, с кадастровым номером 74:33:1331001:577, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 2;

- нежилое здание - бытовые помещения, с кадастровым номером 74:33:1331001:575, находящееся по адресу: 

<

...>, строение № 1.

4. В случае невозможности возврата имущества в натуре, обязать директора ООО «Дорремстрой» ФИО3 возместить обществу с ограниченной ответственностью ООО «Дорремстрой» стоимость указанного имущества в размере 8 436 400 руб. (т. 4 л.д. 115-118).

Уточнение истцом предмета исковых требований принято судом протокольным определением от 01.06.2023 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (т. 4 л.д. 138).

В порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, в судебном заседании 21.02.2024 объявлялся перерыв до 27.02.2024 до 16 час. 00 мин.

Информация в форме публичного объявления о перерыве и продолжении судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113).

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме, представители ответчиков ООО «Дорремстрой», ФИО3, ФИО2, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, третьего лица ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований.

Заслушав позицию лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дорремстрой» проведен ряд мероприятий по проведению предпроверочного анализа.

Так, 06.04.2018 сотрудником инспекции произведен допрос руководителя общества «Дорремстрой» ФИО3 по вопросу осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества (т. 1 л.д. 91-92).

22.05.2018 в рамках проведения предпроверочного анализа по телекоммуникационным каналам (ТКС) в адрес ООО «Дорремстрой» направлено уведомление № 40260 от 21.05.2018 о вызове руководителя налогоплательщика ФИО3 29.05.2018 в 15 час. 00 мин. в налоговый орган для дачи пояснений по вопросу осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества. Факт получения уведомления подтверждается квитанцией о приеме от 22.05.2018, руководитель в налоговый орган не явился (т. 1 л.д. 93-95).

30.05.2018 сотрудником инспекции произведен допрос руководителя общества ООО «Дорремстрой» ФИО3 по вопросам направления деятельности организации, наличия у организации ООО «Дорремстрой» имущества (в протоколе допроса № 4067 от 30.05.2018 ФИО3 показал, что в собственности организации имеется асфальтобетонный завод приобретенный в 2016 году), причин смены адреса регистрации общества, взаимоотношений с организациями-контрагентами в том числе относительно заявленных вычетов по НДС на основании счет-фактур от организаций предоставляющих нулевые налоговые декларации (т. 1 л.д. 95 оборот-97).

По результатам проведенного анализа, налогоплательщик включен в план проведения выездных налоговых проверок.

Между обществом «Дорремстрой» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО10 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 09.06.2018 (далее – договор от 09.06.2018), в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил:

- сооружение - автовесы с каменным домиком, с кадастровым номером 74:33:1331001:1576, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два);

- сооружение - надземный газопровод среднего давления, с кадастровым номером 74:33:1331001:578, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два);

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:576, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 4 (четыре);

 - сооружение - битумохраиилище, с кадастровым номером 74:33:1331.001:1393, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 3 (три);

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 400 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:495, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 6 (шесть);

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 630 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:1392, находящееся но адресу: Челябинская область, юрод Магнитогорск, улица Шоссейная, дом № 52 (пятьдесят два), строение № 7 (семь);

- нежилое здание - котельная на газовом топливе, с кадастровым номером 74:33:1331001:577, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 2 (два);

- нежилое здание - бытовые помещения, с кадастровым номером 74:33:1331001:575, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 1 (один).

Указанные объекты недвижимости расположены на земельном участке с кадастровым номером 74:33:1331001:348 по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 22-25).

Согласно пункту 10 указанного договора указанные объекты недвижимости оценены сторонами и проданы за 8 436 400 руб. 00 коп., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора.

В соответствии с пунктом 13 договора от 09.06.2018 после регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, покупателю переходит право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости и он принимает на себя обязанности по уплате налогов на недвижимость, иных платежей.

15.06.2018 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области произведена регистрация перехода права собственности ФИО10

21.06.2018 в адрес ООО «Дорремстрой» направлено уведомление № 40646 от 21.06.2018 о вызове ФИО3 28.06.2018 в 15 час. 00 мин. в налоговый орган для дачи пояснений по вопросу взаимоотношений общества с «проблемными» контрагентами. 

По результатам совещания составлен протокол № 4067 от 28.06.2018. 

Указанный протокол подписан лицами участвующим при проведении совещания, в том числе и руководителем ООО «Дорремстрой» ФИО3 (т. 1, л.д. 107-108)

20.05.2020 между ФИО10 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее – договор от 20.05.2020), в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора права на следующие объекты недвижимого имущества:

- сооружение - автовесы с каменным домиком, с кадастровым номером 74:33:1331001:1576, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два);

- сооружение - надземный газопровод среднего давления, с кадастровым номером 74:33:1331001:578, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два);

- сооружение - битумохранилище, с кадастровым номером 74:33:1331001:576, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 4 (четыре);

 - сооружение - битумохраиилище, с кадастровым номером 74:33:1331.001:1393, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 3 (три);

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 400 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:495, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 6 (шесть);

- нежилое здание - трансформаторная подстанция 0,4/10 кВ, 630 кВа, с кадастровым номером 74:33:1331001:1392, находящееся но адресу: Челябинская область, юрод Магнитогорск, улица Шоссейная, дом № 52 (пятьдесят два), строение № 7 (семь);

- нежилое здание - котельная на газовом топливе, с кадастровым номером 74:33:1331001:577, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 2 (два);

- нежилое здание - бытовые помещения, с кадастровым номером 74:33:1331001:575, находящееся по адресу: 

<

...> (пятьдесят два), строение № 1 (один) (т. 2 л.д. 38-39).

Согласно пункту 2.1 указанного договора общая стоимость прав на объекты, принадлежащие продавцу по договору, составляет 8 436 400 руб. 00 коп.

22.05.2020 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области произведена регистрация перехода права собственности ФИО2

24.12.2018 исполняющим обязанности начальника Межрайонной ИФНС РФ №17 по Челябинской области ФИО11 принято решение о проведении выездной налоговой проверки № 14-20. На основании указанного решения в отношении ООО «Дорремстрой» за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 проведена выездная налоговая проверка, по результатам проведения которой общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения (решение № 14-14 от 30.09.2020), сумма начисленных налогов, пени, штрафа составила 6 904 063 руб. 03 коп.

Решение о привлечении ООО «Дорремстрой» к ответственности за совершение налогового правонарушения № 14-14 от 30.09.2020 вступило в силу 09.11.2020.

В судебном порядке решение налогового органа обществом не оспаривалось. По мнению налогового органа, данный факт свидетельствует о том, что руководитель ООО «Дорремстрой» ФИО3 осознавал, что включение в книгу покупок ООО «Дорремстрой» счетов-фактур, оформленных от имени номинальной, подконтрольной организацией ООО «Магспецстрой» является налоговым правонарушением, и влечет соответствующие последствия в виде привлечения к ответственности, оплате начисленных налогов, пени, штрафа.

ООО «Дорремстрой» выставлено требование об уплате налогов и сборов № 77212 от 11.11.2020 на сумму 6 868 663 руб. 12 коп., в том числе налог 4 910 286 руб. 49 коп., пеня 1 912 226 руб. 93 коп., штраф 46 246 руб. 70 коп., со сроком исполнения 09.12.2020.

В соответствии со статьей 46 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) вынесено решение № 5973 от 18.12.2020 о взыскании денежных средств. В банк направлены инкассовые поручения 18.12.2020, уплата задолженности не произведена. При анализе движения денежных средств по счетам ООО «Дорремстрой» установлено, что в 2020, 2021 годах денежные средства на счета не поступали.

Согласно данным, имеющимся в налоговом органе, ФИО10 умер 04.01.2021.

В письме № 671 от 22.06.2023 на запрос налогового органа нотариус нотариального Магнитогорского городского округа Платонов В.А. сообщил, что от наследников ФИО10 поступили заявления об отказе от причитающихся им долей наследственного имущества (т.6, л.д. 55-56).

В соответствии со статьей 47 НК РФ принято решение № 745600023 от 14.01.2021 о взыскании за счет имущества налогоплательщика. В службу судебных приставов Правобережного района города Магнитогорска направлено постановление, 18.01.2021 возбуждено исполнительное производство.

Полагая, что сделка по отчуждению имущества ООО «Дорремстрой» является ничтожной, мнимой и заведомо противоречащей основам правопорядка и нравственности, поскольку совершались с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания со стороны налогового органа, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Истец полагает, что в результате действий ФИО3, действующего от имени ООО «Дорремстрой», утрачено имущество организации, за счет которого должны быть удовлетворены требования налогового органа и, следовательно, в силу со статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО3 как директор налогоплательщика должен возместить обществу стоимость утраченного данного имущества. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Статьей 6 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» (далее - Закон № 943-1) предусмотрено, что главной задачей налоговых органов является контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации налогов, сборов и страховых взносов, соответствующих пеней, штрафов, процентов, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, - за правильностью исчисления, полнотой и своевременностью уплаты (перечисления) в бюджетную систему Российской Федерации иных обязательных платежей, установленных законодательством Российской Федерации.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона № 943-1 налоговым органам предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2001 № 138-О «О разъяснении Постановления Конституционного Суда Российской Федерации по делу о проверке конституционности пункта 3 статьи 11 Закона Российской Федерации «Об основах налоговой системы в Российской Федерации» указал, что в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам, как это предусмотрено пунктом 11 статьи 7 Закона о налоговых органах.

В рассматриваемом случае с учетом результатов проведенной в отношении ООО «Дорремстрой» налоговой проверки, в результате которой ответчику произведено налога, а также начисление пени за несвоевременную уплату налога и штрафа, соответствующие налоговые обязательства не были исполнены обществом.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о доказанности Инспекцией наличия у нее законного интереса в оспаривании сделки ответчика, направленного на пополнение имущественной массы налогоплательщика, за счет которой возможно исполнение вышеуказанных налоговых обязательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускаются.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Из разъяснений, приведенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности одной стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что сделка по отчуждению имущества ООО «Дорремстрой» в адрес ФИО10 и в последующем по отчуждению в адрес ФИО2 составляет единую схему, направленную на сокрытие имущества от обращения на него взыскания со стороны налогового органа.

В подтверждение указанных доводов налоговый орган указывает на то, что директор ООО «Дорремстрой» ФИО3 знал о том, что в отношении общества проводятся мероприятия налогового контроля и у налогового органа возникнут претензии к деятельности указанного предприятия в будущем. По мнению налогового органа, именно указанное обстоятельство послужило основанием для заключения сделок по отчуждению асфальтобетонного завода, принадлежащего ООО «Дорремстрой» в адрес ФИО10 и, в последующем, по отчуждению спорного имущества в адрес ФИО2

В доводах возражений ответчик указывает на то, что проводимый налоговым органом предпроверочный анализ финансово – хозяйственной деятельности организации не может подменять собой выездную или камеральную налоговую проверку в силу статьи 82, 88, 89 НК РФ, поскольку предпроверочный анализ не является мероприятием налогового контроля, влекущего за собой правовые последствия по возникновению налоговых обязательств. 

Об отсутствии цели у ответчика сокрыть имущество от налоговых санкций, при совершение сделки по договору от 09.06.2018 свидетельствует и тот факт, что после совершения оспариваемой сделки у ответчика оставалось ликвидное имущество общей стоимостью 64% от балансовой стоимости активов, что истцом признается и не оспаривается. 

Материалы дела не содержат информации, свидетельствующей о том, что ФИО3 был осведомлен о том, что по результатам налоговой проверки ООО «Дорремстрой» будет привлечено к налоговой ответственности. 

Кроме того, решение о проведение проверки датировано 31.12.2018, а решение о привлечении ООО «Дорремстрой» к налоговой ответственности вынесено 30.09.2020. Следовательно, ФИО3, совершая сделку 09.06.2018, не мог знать о том, что 31.12.2018 будет принято решение о проведении проверки, а 30.09.2020 ООО «Дорремстрой» будет привлечено к налоговой ответственности.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 209 ГК РФ предусмотрено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 2 статьи 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Таким образом, по общему правилу, обычно ожидаемой от участника гражданского оборота целью приобретения имущества посредством заключения договора купли-продажи является получение права собственности на указанное имущество и преимуществ реализации в отношении него соответствующего права, а целью отчуждения товара - получение его стоимости.

Одним из последствий приобретения права собственности на имущество в соответствии со статьей 210 ГК РФ является несение собственником бремени данного имущества, если иное не предусмотрено законом или договором.

Следовательно, о мнимости сделки может свидетельствовать несовпадение фактических последствий ее совершения с вышеуказанными целями и последствиями.

К числу соответствующих обстоятельств с учетом специфики оспариваемого договора может быть отнесено сохранение продавцом фактического владения спорным объектом после заключения договора.

Вместе с тем, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, инспекция не обосновала указанные обстоятельства.

Довод истца о том, что конечный приобретатель асфальтобетонного завода является номинальным, не подтверждается материалами дела. Напротив, ФИО2 представлены доказательства использования недвижимого имущества по прямому назначению, сдачи его в аренду, получение дохода от сдачи в аренду, несение расходов по его содержанию, заключению договора аренды земельного участка у администрации города (т.4, л.д. 166-168, т.2, л.д. 167 оборот -170).

В обоснование недействительности сделки МИФНС России № 17 по Челябинской области указывает на то, фактическая оплата по договору купли-продажи имущественного комплекса «Асфальтобетонный завод» от 09.06.2020, заключенному между ФИО10 и ООО «Дорремстрой» не произведена.

Так, 13.07.2020 по адресу регистрации ФИО10 направлено требование № 14Ж-5227 о предоставлении документов (информации) относительно сделки от 09.06.2018 по приобретению имущественного комплекса «Асфальтобетонный завод», расположенного по адресу 

<

...>.

В ответ на требование налогового органа 05.08.2020 ФИО10 предоставил копию договора купли продажи от 09.06.2018 и акт приема-передачи векселей от 08.06.2018, в соответствии с которым ФИО10 в оплату по договору купли-продажи от 09.06.2018 передает ООО «Дорремстрой» в лице директора ФИО3 простые векселя ПАО «Сбербанк» номинальной стоимостью 1 000 000 руб. в количестве девяти штук (ВГ № 0055439, ВГ № 0055460, ВГ № 0055461, ВГ № 0055462, ВГ № 0055463, ВГ № 0055589, ВГ № 0055590, ВГ № 0055591, ВГ № 0055592) на общую сумму 9 000 000 руб.

В ответ на поручение об истребовании документов (информации) № 14Ж-7782 от 25.12.2020 ПАО «Сбербанк России» представило информацию по векселям, указанным в акте приема-передаче от 08.06.2018. 

Согласно представленной информации в отделение Сбербанка г. Екатеринбурга организацией ООО «Капитан» вексель ВГ № 0055439 на сумму 1 000 000 руб. предъявлен в банк для обмена на новые векселя 29.05.2018, четыре векселя (ВГ № 0055460, ВГ № 0055461, ВГ № 0055462, ВГ № 0055463) на сумму 4 000 000 руб. предъявлены в банк для обмена на новые векселя 30.05.2018. 

По мнению налоговой, данные векселя не могли быть переданы ФИО10 в адрес ООО «Дорремстрой», так как предъявлены к обмену раньше составления акта приема - передачи векселей от 08.06.2018, между ООО «Дорремстрой» и ФИО10

Четыре векселя (ВГ № 0055589, ВГ № 0055590, ВГ № 0055591, ВГ № 0055592) на сумму 4 000 000 руб., переданы ПАО «Сбербанк» по акту приема-передачи от 05.06.2018 векселеприобретателю ЗАО «Стандарт».

В ответ на требование налогового органа ЗАО «Стандарт» предоставило пояснение, согласно которого указанные векселя были приобретены у ПАО «Сбербанк России» 05.06.2018 и переданы 06.06.2018 АО «Маренга» в качестве оплаты по договору № 03-01-2018 от 10.01.2018.

11.05.2021 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Челябинской области направлено поручение № 14Ж-2845 об истребовании у АО «Маренга» документов отражающих дальнейшее движение векселей. На момент обращения в суд с данным заявлением ответ в адрес МИФНС № 17 не поступал.

19.06.2018 организацией ООО «Туристическая компания «Клео Тур» четыре векселя (ВГ № 0055589, ВГ № 0055590, ВГ № 0055591, ВГ № 0055592) на сумму 4 000 000 руб. предъявлены к оплате в отделение Сбербанка г. Екатеринбурга.

ООО «Туристическая компания «Клео Тур» в ответ на требование налогового органа № 23/3400 о предоставлении документов (информации) от 16.02.2021 пояснило, что простые векселя ПАО Сбербанк серия ВГ, номера: 0055589, 0055590, 0055591 и 0055592 получены ООО «ТК «Клео Тур» от своих контрагентов ООО «ТА «Виста-Новосибирск» (серия ВГ №0055589), ООО «ВТО-Агент» (серия ВГ №0055590), ООО «ВТО» (серия ВГ № 0055591) и от ООО «ТА «Виста Тур» (ИНН 

<

***>; серия ВГ №0055592) в качестве обеспечения их финансовых обязательств и на основании соглашений об обеспечении денежного обязательства, о чём между сторонами были подписаны соответствующие передаточные акты. Вместе с пояснениями представлены копии соглашений об обеспечении денежных обязательств и акты приема-передачи векселей от 09.06.2021.

11.05.2021 в адрес инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новосибирска направлены поручения: № 14Ж-2859 об истребовании у ООО «ТА «Виста-Новосибирск» (ИНН 

<

***>) информации о поступлении векселя серия ВГ №0055589; № 14Ж-2860 об истребовании у ООО «ТА «Виста Тур» информации о поступлении векселя серия ВГ № 0055592. На момент обращения в суд с данным заявлением ответ в адрес МИФНС № 17 не поступал.

ООО «ВТО-Агент» и ООО «ВТО» исключены из ЕГРЮЛ 28.02.2019.

По мнению налогового органа, с учетом того, что акт приема-передачи векселей между ФИО10 и ООО «Дорремстрой» от 08.06.2018 составлен в г. Магнитогорске, а 09.06.2018 эти векселя получены ООО «Туристическая компания «Клео Тур» от контрагентов ООО «ТА «Виста-Новосибирск», ООО «ВТО-Агент», ООО «ВТО» и ООО «ТА «Виста Тур» в г. Екатеринбурге, у налогового органа есть основания полагать, что на момент составления акта приема - передачи векселей от 08.06.2018 между ООО «Дорремстрой» и ФИО10 векселя ВГ № 0055589, ВГ № 0055590, ВГ № 0055591, ВГ № 0055592 у ФИО12 находится, не могли и, следовательно, не могли быть переданы в счет оплаты по договору купли-продажи имущественного комплекса «Асфальтобетонный завод».

Суд отмечает, что тот факт, что акты приема-передачи векселей датированы в день заключения договора, не свидетельствует о транзитном характере операций и не является основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Кроме того, факт произведенных оплат векселями ПАО «Сбербанк России» уже свидетельствует о том, что стороны имели намерение для исполнения договора и не свидетельствует о мнимости сделки.

Доводы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, г. Магнитогорск Челябинской области, о том, что между ИП ФИО2 и учредителем (участником) ООО «Дорремстрой» установлена взаимосвязь, не подтверждается материалами дела и доказательств влияния этой взаимосвязи на стороны, при совершении ими спорной сделки, налоговым органом не представлено.

Как следует из позиции Верховного Суда Российской Федерации, обязательным условием признания сделки мнимой, является установление судом порочности воли каждой из ее сторон. Для квалификации сделки мнимой, необходимо, чтобы все ее стороны имели намерения не исполнять договорные обязательства, или не требовать его исполнения. Если же, воля, хотя бы одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (Определение ВС РФ от 07.09.2015 № 310-ЭС-7705). Доказательств порочности воли сторон сделок истцом не представлено.

Кроме того, инспекцией в качестве основания для признания сделки недействительной указана часть 2 статьи 168 ГК РФ, согласно которой сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума ВС РФ № 25) применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В рассматриваемом случае истцом не обосновано, какой публичный интерес нарушен ответчиками при заключении и исполнении оспариваемого договора.

По смыслу статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ, приведенных в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснений, у суда имеется не только право, но и обязанность определить юридическую квалификацию правоотношения и подлежащие применению при разрешении спора нормы.

По сути, доводы истца сводятся к совершению оспариваемой сделки в целях сокрытия от возможного обращения взыскания на транспортное средство, то есть к недобросовестности ответчиков при заключении оспариваемого договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 постановления Пленума ВС РФ № 25) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Бремя доказывания злоупотребления правом ответчиками в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лежит на истце, который, как было указано выше, ссылается на заключение взаимозависимыми лицами, оспариваемого договора в преддверие вынесения решения о проведении выездной налоговой проверки в отсутствие доказательств оплаты.

При этом пунктом 77 постановления Пленума ВС РФ N 25 разъяснено, что факты уклонения юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу о том, что основания для признания договора от 09.06.2018, заключенного между ООО «Дорремстрой» и ФИО10, недействительным и применения последствий недействительности сделки отсутствуют.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются необоснованными, не подтверждаются материалами дела и удовлетворению не подлежат.

Вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (статья 112 АПК РФ).

Поскольку Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области освобождена от уплаты государственной пошлины, а в удовлетворении исковых требований судом отказано, следовательно, вопрос о распределении государственной пошлины судом не рассматривается.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

 

Судья                                                                                                                               Е.А. Мосягина

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда