АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-17630/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 августа 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Севастьяновой М.А.,

судей                                                         Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «БКЗ» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2021 (судья Амелешина Г.Л.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 (судьи Афанасьева Е.В., Сорокина Е.А.,                        Фертиков М.А.) по делу № А45-17630/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Экогород» (630900, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БКЗ» (630901, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании стоимости улучшений арендованного имущества.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Экогород» (далее - ООО «Экогород») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «БКЗ» (далее – ООО «БКЗ») о взыскании 376 173 руб. стоимости произведенных улучшений арендуемого недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2021 исковые требования удовлетворены.

Приняв от обеих сторон дополнительные доказательства по делу (от истца: акт приема-передачи (возврата) части помещения от 25.05.2021, от ответчика: заключение специалиста от 25.03.2022), представленные ими с дополнительными пояснениями по делу, запрошенными судом апелляционной инстанции, по результату рассмотрения апелляционной жалобы ответчика Седьмого арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2022 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО «БКЗ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование жалобы заявитель приводит следующие доводы: судами первой и апелляционной инстанции неверно истолкованы условия договора; при верном толковании следует, что договор субаренды не устанавливает прямого разрешения производить улучшения помещения, в том числе ремонт, без согласования с арендодателем, и при таком толковании подлежат применению положения статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а учитывая отсутствие согласования ответчиком на создание улучшений, требование истца о компенсации их стоимости не подлежало удовлетворению; помещение передано истцу в аренду после капитального ремонта, произведенного собственником, то есть изначально помещение отвечало всем требованиям и проведения ремонта, реконструкции или перепланировки               не требовалось; для определения характера произведенных улучшений помещения                   ООО «БКЗ» обратилось в АНО «Независимая экспертиза», заключением которой                      от 25.03.2022 № 611/СН/2022, приобщенным к делу судом апелляционной инстанции, сделан вывод, что на момент осмотра обследуемого помещения выполнены работы по перепланировке, а именно возведены постоянные перегородки из газобетонных блоков (сибита), в связи с чем указание судом апелляционной инстанции на временный характер перегородок и возможность их демонтажа сделано без учета выводов специалиста;                      по фотографиям, содержащимся в заключении от 25.03.2022 № 611/СН/2022, видно, что                 не все перегородки не имеют сцепления с потолком, а только одна из них - самая малая    по размеру; апелляционной инстанцией проигнорированы изложенные в заключении выводы специалиста о том, что работы по установке охранной и тревожной сигнализации и вентиляционной системы носят характер неотделимых, а также не учтено, что из представленных фотографий помещения видно, что в нем находятся 4 окна с жалюзи, однако истцом представлены документы на приобретение жалюзи в количестве 11 штук,             в связи с чем невозможно установить в каком количестве приобретены жалюзи для улучшения именно арендуемого помещения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Экогород» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Учитывая надлежащее извещение неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, о времени и месте его проведения, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие их представителей.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.10.2020 между ООО «БКЗ» (арендатор) и ООО «Экогород» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения № А2-20 (далее – договор), по условиям которого арендатор обязался предоставить субарендатору за плату в пользование нежилое помещение (включая 2 отдельных входа с улицы) общей площадью 102 кв. м с кадастровым номером: 54:35:111625:795, расположенное на 1 этаже в здании по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 2.3.1 договора субарендатор имеет право производить улучшения, в том числе ремонт. Перепланировка или реконструкция помещения осуществляется после согласования арендодателя, исключение составляет установка временных перегородок. Все произведенные субарендатором улучшения (отделимые и неотделимые) помещения без вреда для него, являются собственностью субарендатора. В случае прекращения действия договора по любым основаниям стоимость произведенного ремонта, перестройки, перепланировки помещения, а также всех произведенных за счет субарендатора улучшений (отделимых и неотделимых) возмещаются арендатором или арендодателем.

Договор вступает в силу с момента его заключения и действует (распространяет свое действие на правоотношения) с 01.10.2020 по 31.08.2021. Течение срока субаренды начинается с 01.10.2020 - момента начала производства ремонтных работ силами субарендатора (пунктом 5.1).

Пунктом 5.4 договора предусмотрено, что в случае досрочного одностороннего расторжения договора по иным основаниям, кроме прямо указанных в договоре, инициатор расторжения уплачивает второй стороне компенсацию в размере трехкратной ежемесячной суммы в соответствии с пунктом 3.1 договора до даты расторжения.

По акту приема-передачи нежилого помещения от 31.07.2020 арендатор передал, а субарендатор принял во временное пользование нежилое помещение площадью 77 кв. м, находящееся в составе принадлежащего арендатору на праве договора аренды от 02.12.2019 № 2 нежилого помещения общей площадью 234,7 кв. м, расположенного по адресу: Новосибирская область, Новосибирск, ул. Флотская, 19а. Помещение размещено на первом этаже, согласно схеме (приложение № 1 к акту).

Согласно пункту 2 акта по состоянию на день передачи помещение находится в технически исправном состоянии, соответствует правилам и нормам произведенной санитарии и пожарной безопасности.

Ссылаясь на предоставленное договором субаренды арендатору право на односторонний немотивированный отказ от договора, в уведомлении от 24.05.2021                ООО «БКЗ» сообщило ООО «Экогород» об одностороннем отказе от договора субаренды № А2-20, указало, что он считается расторгнутым с даты этого уведомления, потребовало освободить и вернуть помещение по акту возврата.

В акте приема-передачи (возврата) части помещения от 25.05.2021 указано на то, что по состоянию на день передачи помещение находится в технически исправном состоянии, соответствует правилам и нормам производственной санитарии и пожарной безопасности, претензий по состоянию к возвращаемому помещению к субарендатору нет.

В период субарендных отношений ООО «Экогород» произвело в арендованном помещении работы, в том числе:

- на основании заключенного договора подряда от 05.11.2020 № ЭГЗП-000009  выполнены работы по ремонту помещения, расположенного по адресу: 

<

...>: кладка перегородок из сибита толщиной 120 мм — 48 кв. м; грунтовка перегородок из сибита 123 кв. м; установка маяков в количестве25 штук; гипсовая штукатурка перегородок из сибита по маякам с армированием малярной сеткой 123 кв. м; грунтовка штукатурки 123 кв. м; шпатлевка стен со шлифовкой 123 кв. м; грунтовка стен 123 кв. м; шпатлевка стен на второй раз со шлифовкой 123 кв. м; грунтовка стен под покраску 123 кв. м; окраска стен акриловой краской на 2 раза 214 кв. м; покраска оконных и дверных откосов 12 м; сборка дверных блоков в количестве 3 штук; установка дверных блоков с установкой доборных элементов в количестве 3 штук; врезка замков с ручками в количестве 3 штук; установка плинтусов 40 м; установка подрозетников в количестве 8 штук; установка выключателей в количестве 4 штук; установка розеток в количестве 3 штук, погрузочно-разгрузочные работы 6,5 тн из материалов и с помощью оборудования заказчика,

- на основании договора подряда от 26.04.2021 № 0041/М осуществлен монтаж охранной и тревожной сигнализации согласно акту от 04.05.2021 № 956 о выполненных работах стоимостью 45 482 руб.

Кроме того, истцом приобретены строительные материалы и осуществлены сопутствующие работы (товарная накладная, счет от 01.12.2020 № 13348; универсальный передаточный акт от 01.12.2020 № 13348 на компьютерное вентиляционное устройство, комплект сменных фильтров; товарная накладная от 26.04.2021 № 56-С на сумму                     8 415 руб.; универсальный передаточный акт № 2299 на монтаж оборудования на сумму 12 700 руб.).

В связи с расторжением договора истец обратился к ответчику с претензией                            от 11.06.2021 о возмещении 376 173 руб. стоимости произведенных отделимых и неотделимых улучшений, ремонта арендуемого помещения и приобретенного имущества.

Отказ ООО «БКЗ» в исполнении предъявленного требования явился основанием для обращения ООО «Экогород» в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования суд первой инстанции исходил из наличия                     у ответчика обязанности по возмещению истцу стоимости как отделимых, так и неотделимых улучшений помещения, учитывая, что таковые являются собственностью субарендатора и условие об осуществлении субарендатором ремонта предусмотрено                   в договоре, а перепланировку и реконструкцию помещения, на которые по условиям договора необходимо получение согласия арендатора, субарендатор не осуществлял.

Апелляционный суд поддержал указанные выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам и примененным нормам права.

На основании первого и второго абзацев статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии,                    в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Статьей 623 ГК РФ предусмотрено, что произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом. Улучшения арендованного имущества, как отделимые, так и неотделимые, произведенные за счет амортизационных отчислений от этого имущества, являются собственностью арендодателя.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

По правилу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422                        ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение             не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Положения статьи 431 ГК РФ и приведенные разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению в полной мере соблюдены судами первой и апелляционной инстанции при толковании спорного договора субаренды.

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии с положениями статей 64, 67, 68, 71                 АПК РФ, применив правила буквального толкования условия договора субаренды, касающегося произведения улучшений помещения, установив буквальное значение данного условия при его сопоставлении с другими условиями договора субаренды, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что положениями пункта 2.3.1  договора субаренды стороны безусловно согласовали, что как отделимые, так и неотделимые улучшения арендованного помещения являются собственностью субарендатора, и в случае прекращения действия настоящего договора по любым основаниям стоимость произведенного ремонта и всех произведенных за счет субарендатора отделимых и неотделимых улучшений возмещаются ему арендатором, при этом право субарендатора производить улучшения помещения, в том числе осуществлять его ремонт, арендатор согласовал при заключении договора субаренды, что следует не только из условия пункта 2.3.1, но и абзаца второго пункта 5.1, определяющего начало срока договора с 01.10.2020 – с момента начала производства ремонтных работ силами субарендатора.

Учитывая изложенное, и поскольку получение согласия арендатора прямо предусмотрено пунктом 2.3.1 договора субаренды только в отношении работ по перепланировке и реконструкции помещения, совершение которых материалами дела не подтверждено, суды обеих инстанций пришли к верному заключению о наличии у арендатора, досрочно расторгнувшего договор, обязанности по возмещению всех улучшений помещения, которые договором отнесены к собственности субарендатора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неверном толковании судами условия договора о компенсации субарендатору созданных им улучшений помещения, в том числе при осуществлении ремонта, не опровергают выводов, к которым суды пришли по результату толкования договора при разрешении настоящего спора. Толкование, приводимое ответчиком, представляет его субъективную оценку условий договора, при этом обоснованных аргументов в пользу такого толкования не указано, как и доводов, опровергающих толкование, данное судом.

Фактических обстоятельств, позволяющих сделать вывод о нарушении судами первой и апелляционной инстанции положений статьи 431 ГК РФ при толковании рассматриваемого договора аренды, в кассационной жалобе не приведено.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что помещение передано истцу                  в аренду после капитального ремонта, произведенного собственником, и в связи с этим             не требовалось проведения ремонта, не может быть принята во внимание в связи с отсутствием соответствующих доказательств в материалах дела. Кроме того, и при наличии такого обстоятельства, положения пунктов 2.3.1, 5.1 договора субаренды предусматривают выполнение субарендатором ремонта помещения.

Аргумент арендатора относительно осуществления субарендатором перепланировки и реконструкции нежилого помещения установлением в нем перегородок, являлся предметом подробного исследования суда апелляционной инстанции, для его проверки               в целях полного и всестороннего рассмотрения спора, на стадии апелляционного обжалования приобщено к материалам дела представленное ответчиком заключение специалиста.

Принимая во внимание, что в отношении вынесенного судом первой инстанции                на обсуждение сторон вопроса о назначении судебной экспертизы на предмет характеристик улучшений как отделимых и неотделимых, ответчик соответствующего намерения не выразил, суд апелляционной инстанции при сопоставлении представленных истцом документов о выполненных работах и представленного ответчиком заключения специалиста, содержащего фотографии помещения, а также, учитывая подписанный ответчиком акт возврата помещения, содержащий сведения об отсутствии у арендатора каких-либо претензий к возвращенному помещению, обоснованно указал на то, что совокупность доказательств согласуется с доводами истца о том, что перегородки из сибита установлены для формирования рабочего пространства и рабочих зон, так как предоставленное в субаренду помещение представляло из себя открытое пространство, и такие перегородки не имеют сцепления с потолочным перекрытием, поскольку возведены до подвесного потолка, носят временный характер и могут быть демонтированы без причинения вреда самому помещению.

Применительно к указанному суд апелляционной инстанции также верно отметил, что в связи с той незамедлительностью прекращения договора субаренды и освобождения субарендатором помещения, которую потребовал арендатор, у истца отсутствовала реальная возможность совершить какие-либо действия в отношении осуществленных улучшений, в том числе демонтировать перегородки, что следует из записи, совершенной им на акте возврата помещения.

Кроме того, апелляционной коллегией обосновано указано и не опровергается арендатором то обстоятельство, что возведением перегородок обеспечена определенная планировка помещения, которая была изменена по сравнению с планировкой помещения, переданного в субаренду, при этом из представленного ответчиком заключения специалиста следует, что ответчик после расторжения договора с истцом оставил                         в пользование помещение именно в том виде, в котором оно было возвращено.

Мнение ООО «БКЗ» о том, что судом апелляционной инстанцией проигнорированы изложенные в заключении выводы специалиста о том, что работы по установке охранной и тревожной сигнализации и вентиляционной системы носят характер неотделимых, является ошибочным. Учитывая, что обязанность по возмещению субарендатору стоимости улучшений помещения при прекращении договора не поставлена                                 в зависимость от характера улучшений, как отделимых или неотделимых, суд апелляционной инстанции обоснованно признал правомерным удовлетворение судом первой инстанции заявленных истцом требований в полном объеме.

Поскольку арендатор потребовал от субарендатора незамедлительного освобождения помещения, и ответчиком не опровергнуты доводы истца о не предоставлении арендатором возможности осуществить демонтаж улучшений, в том числе забрать жалюзи, не могут быть приняты во внимание доводы кассационной жалобы о необоснованном включении в состав расходов истца стоимости 11 жалюзи при наличии только 4 окон в помещении, поскольку в случае, если не все жалюзи были установлены на окнах, отсутствие в самом помещении неустановленных на окна жалюзи подлежало доказыванию ответчиком любыми способами, в том числе фотофиксацией процесса принятия помещения из аренды у субарендатора.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды сочли доказанными, и принимать решение на основе другой оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 АПК РФ, о существенном нарушении норм процессуального права и о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 305-ЭС16-7224).

Доводы кассационной жалобы сводятся к неправильной оценке доказательств, необходимости суду кассационной инстанции дать им иную оценку. Между тем переоценка доказательств не находится в компетенции окружного арбитражного суда.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что при рассмотрении дела судами полно и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых с учетом доводов и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела,                   к которым применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права, процессуальные положения, в том числе по оценке доказательств, судами                       не нарушены.

Учитывая вышеизложенное, отсутствуют основания для отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В порядке статьи 110 АПК РФ по результату рассмотрения кассационной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при ее подаче, относятся на самого заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06.12.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А45-17630/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             М.А. Севастьянова

 

Судьи                                                                           Е.Ю. Демидова

 

Д.С. Дерхо